Vous déclarez et garantissez par la présente que vous avez l’autorité nécessaire pour contraindre légalement le Fournisseur et que vous êtes dûment autorisé à conclure ce Contrat au nom du Fournisseur. Vous pouvez accéder au Service sur le site web www.C2FO.com (le « Site »). Le Site, le Service et tout autre service proposé par Pollen, Inc. (« C2FO ») en rapport avec le Site ou le Service doivent être utilisés uniquement par le Fournisseur et ses Utilisateurs Autorisés.

L’accès et l’utilisation des Services par le Fournisseur et ses

Utilisateurs Autorisés sont soumis à l’acceptation de ce Contrat. En cliquant ci-dessous sur le bouton « J’ACCEPTE », vous acceptez et consentez à être soumis aux conditions d’utilisation alors en vigueur au nom du Fournisseur (le « Contrat ») et déclarez et garantissez en outre que le présent Contrat établit un contrat exécutoire entre C2FO et le Fournisseur.

DEFINITIONS. Les définitions suivantes s’appliquent au présent Contrat.

• « Paiement Accéléré » désigne toute modification individuelle des conditions de paiement pour une facture spécifique et non contestée, permettant un paiement anticipé par rapport aux conditions de facturation convenues. Ce paiement accéléré peut être accordé en échange d’une remise sur le montant facturé par le Service. Tout paiement accéléré doit être documenté dans un Fichier d’Attribution.
• « Affilié» désigne, dans le cas d’une Partie, toute société ou autre entité qui la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous un contrôle conjoint.
• « Fournisseur Agréé » désigne un fournisseur tiers de l’Acheteur qui : (i) est autorisé par le Client à recourir au Service et à accéder à la Place de marché de l’Acheteur ; et (ii) a accepté toutes les conditions générales conformément à l’usage autorisé.
• « Utilisateur Autorisé » désigne un utilisateur que le Fournisseur a autorisé à accéder au Service et à l’utiliser pour le compte du Fournisseur.
• « Fichier d’Attribution» désigne un fichier électronique rassemblant les offres attribuées par les Fournisseurs Agréés à un Acheteur afin d’accélérer le paiement des factures approuvées par l’Acheteur, pouvant donner lieu à des remises sur la valeur nominale de ces factures.
• « Acheteur» désigne une partie qui a conclu un contrat avec C2FO aux fins du traitement des factures non contestées du Fournisseur par le biais du Service, afin d’accélérer le paiement d’une facture non contestée en échange d’une remise sur le montant facturé.
• «Clôture du marché C2FO » désigne l’heure de clôture du marché des capitaux de roulement indiquée sur le Site et à laquelle le statut de paiement accéléré a été confirmé pendant chaque jour ouvrable local.
• « Informations confidentielles» désigne toute information non publique communiquée par la Partie divulgatrice (« Partie Divulgatrice ») à la Partie qui reçoit l’information (« Partie Destinataire »). Les Informations
  Confidentielles incluent, sans s’y limiter, les informations suivantes :

• en ce qui concerne C2FO, toutes les informations, les logiciels, les inventions, le savoir-faire, les idées, les programmes, les programmes des appareils et les droits de propriété intellectuelle de C2FO qui sont en rapport avec le Service ou qui en découlent ;
• en ce qui concerne le Fournisseur, toutes les informations non publiques concernant les activités ou les partenaires commerciaux du Fournisseur, en totalité ou en partie ; et
• pour chaque Partie, les termes, conditions, prix et autres contenus de ce Contrat, et toute autre information, donnée technique ou savoir-faire, y compris, mais sans s’y limiter, ceux qui ont trait à la recherche, aux plans de produits, aux produits, aux services, aux clients, aux marchés, aux logiciels, au code logiciel, à la documentation logicielle, aux développements, aux inventions, aux listes, aux secrets commerciaux, aux compilations de données, aux processus, aux conceptions, aux dessins, à l’ingénierie, aux informations sur la configuration du matériel, à la commercialisation ou aux finances.

Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles ne concernent pas les Statistiques sur le Marché ou les informations, données ou savoir-faire qui :

• relèvent du domaine public au moment de la divulgation ou deviennent par la suite accessibles au public sans aucune restriction, et ne résultent pas d’un acte ou d’une omission de la Partie Destinataire ;
• sont obtenus légitimement par la Partie Destinataire par une tierce partie, sans restriction quant à leur divulgation ;
• sont légalement en possession de la Partie Destinataire au moment de la divulgation ;
• dont la divulgation a été approuvée en vertu d’une autorisation écrite de la Partie Divulgatrice ; ou
• sont développés indépendamment et séparément par la Partie Destinataire sans avoir recours aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.
  • «Contenu » désigne toute donnée, information ou matériel fourni à C2FO par ou concernant le Fournisseur, sur tout support connu aujourd’hui ou à l’avenir, en vue d’une utilisation dans le cadre du Service.
  • « Lois sur la Protection des Données» désigne toutes les lois (y compris, mais sans s’y limiter, la loi sur la protection des données de 1998) qui concernent le traitement ou la sécurité des données personnelles et qui sont applicables au traitement des données personnelles par C2FO.
  • « Force Majeure» désigne les événements ou conditions échappant au contrôle raisonnable d’une Partie, y compris, sans s’y limiter, les actes d’ennemis communs, les tremblements de terre, les inondations, les incendies, les épidémies, les attaques terroristes, les embargos, les grèves, les incendies, les décisions ou ordonnances gouvernementales ou autres restrictions, les cas fortuits, l’absence de disponibilité de l’internet au-delà des limites du Service (par exemple, les problèmes liés à l’appairage, les problèmes de DNS ou de serveur racine) l’incapacité à obtenir des produits ou des services de la part de tiers ou toute autre raison pour laquelle l’inexécution ne résulte pas d’une négligence de la part de la partie défaillante.
  • «Information » désigne toute information technique ou commerciale sous forme écrite, graphique, orale ou toute autre forme tangible ou intangible, y compris, sans s’y limiter, les spécifications, dessins, outils, échantillons, rapports, recueils, registres, données, programmes informatiques, dessins, modèles et secrets.
  • « Droits de propriété intellectuelle» désigne les droits de brevet, les droits d’auteur, les secrets commerciaux, les noms commerciaux, les marques de service, les marques déposées, les droits moraux, le savoir-faire et tout autre droit similaire ou actifs incorporels reconnus en vertu de toute loi ou convention internationale, et dans tout pays et toute juridiction à travers le monde, en tant que créations intellectuelles auxquelles s’attachent des droits de propriété, ainsi que tous les registres, demandes, divulgations, renouvellements, extensions, continuations ou rééditions de ce qui précède, actuellement ou ultérieurement, en vigueur.
  • « Statistiques du Marché» désigne toutes les données résumées ainsi que les informations statistiques dérivées, agrégées, dé-identifiées ou non attribuables qui y sont associées, y compris celles qui sont associées aux Informations sur les Transactions (par exemple, les inscriptions et les taux de participation des fournisseurs, l’analyse sectorielle, l’activité des offres, l’analyse des tendances de la charge de facturation et l’analyse des tendances sectorielles, sous-sectorielles et géographiques) qui peuvent être combinées à d’autres informations pour optimiser, élaborer, fournir ou améliorer la performance, la modélisation, les produits ou les services de C2FO.
  • « Partie » ou « Parties » désigne, individuellement ou collectivement, selon le cas, C2FO et le Fournisseur, ainsi que tous les successeurs et ayants droit autorisés.
  • « Entité » désigne une personne physique, un partenariat, une société (y compris une fiducie commerciale), une société par actions, une fiducie, une association non constituée en société, une joint-venture, une société à responsabilité limitée, un gouvernement ou toute subdivision ou agence politique de celui-ci, ou tout autre personne morale.
  • « Offre par procuration » désigne une offre de Paiement Accéléré présentée par C2FO à un Acheteur (i) pour le compte du Fournisseur et (ii) avec son autorisation.
  • « Données Résiduelles» désigne toutes les données (e.g., les informations dupliquées partagées entre l’Acheteur et les Fournisseurs Agréés par le biais du Service, y compris les informations relatives aux Factures, les propositions de remise, les dates et les numéros de projet associés aux Bons de commande et aux Factures) pour les Fournisseurs qui s’inscrivent et /ou participent aux Services et aux Fichiers d’Attribution associés.
  • « Sanctions » désigne les sanctions économiques, commerciales ou financières, les exigences ou les embargos imposés, administrés ou renforcés de temps à autre par une Autorité de Sanction.
  • « Autorité de Sanction» désigne les Etats-Unis (y compris, sans limitation, le « Office of Foreign Assets Control of the U.S », le « Department of the Treasury », le « U.S. Department of State », et le « Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce »), le Royaume-Uni (y compris, sans limitation, « Her Majesty’s Treasury »), l’Union Européenne (UE) et tout État membre de l’UE, le « United Nations Security Council » et toute autre autorité compétente en matière de sanction.
  • « Juridiction sanctionnée » désigne, à tout moment, un pays ou territoire qui fait l’objet de Sanctions ou dont le gouvernement fait l’objet de Sanctions.

• « Entité Sanctionnée » désigne, à tout moment, (a) toute Entité figurant sur une liste relative aux Sanctions tenue par une Autorité de Sanction, ou (b) toute Entité située, établie ou résidente dans une Juridiction Sanctionnée.
• « Service » désigne la plateforme de services d’application exclusive de C2FO relative au prépaiement électronique des factures, les outils connexes et les autres services auxquels l’Acheteur et ses Utilisateurs Autorisés ont accès et qu’ils utilisent (conformément au présent Contrat) pour proposer, accepter et documenter (sous la forme de Fichiers d’Attribution) l’accélération du paiement de factures non contestées, y compris tout service succédant ou de remplacement ou à venir offrant les mêmes fonctionnalités ou davantage que son prédécesseur.
• « Logiciel » désigne (i) tout programme ou application informatique exclusif de C2FO, ou ceux de ses concédants de licence tiers, utilisé par C2FO dans la mise en place, l’exploitation et/ou la fourniture du Service, y compris tout schéma exclusif, applications de traitement ou de stockage de données, outils, méthodes et bases de données et (ii) tous les codes sources, la documentation, les mises à jour, les mises à niveau et les travaux dérivés de ces logiciels ou applications.
• « Services du fournisseur » désigne tous les services de conseil tels que la mise en œuvre, la formation ou l’assistance fournis par C2FO, comme prévu dans le processus d’inscription ou comme convenu par écrit entre le Fournisseur et C2FO de temps à autre.

1.26 « Informations sur les Transactions » désigne l’ensemble des données, du contenu et des informations générés ou publiés par le biais du Service qui sont divulgués directement ou indirectement à C2FO par une partie, à l’exclusion de toute information qui, au moment de leur divulgation, relevait d’une exception listée dans le cadre de la loi sur la protection des données.

2. ACCES AU SERVICE
   • Sous réserve des restrictions suivantes, C2FO accorde par les présentes au Fournisseur un droit limité, non exclusif et non transférable de permettre aux Utilisateurs Autorisés d’accéder au Service et l’utiliser : (i) le Fournisseur ne peut utiliser le Service que pour ses propres besoins commerciaux internes ; et (ii) le Fournisseur ne doit pas (A) effectuer des copies de tout ou d’une partie du Service  ; (B) vendre, sous-licencier, distribuer, louer ou céder le Service à toute autre personne ou entité ; (C) modifier, faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler, traduire, altérer ou créer des œuvres dérivées à partir du Service ; (D) à l’exception des Utilisateurs Autorisés, permettre à un tiers d’utiliser le Service ; (E) créer des « liens » Internet vers ou à partir du Service, ou « encadrer » ou « refléter » tout contenu faisant partie du Service, autre que sur les intranets du Fournisseur ou de ses Utilisateurs Autorisés ou autrement pour ses propres besoins commerciaux internes, (F) envoyer des spams ou d’autres messages dupliqués ou non sollicités en violation des lois applicables, (G) envoyer ou conserver du matériel illicite, obscène, menaçant, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, y compris du matériel préjudiciable pour les enfants ou en violation à la protection de la vie privée de tiers, (H) envoyer ou conserver du matériel contenant des virus informatiques, des vers, des chevaux de Troie ou d’autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes informatiques préjudiciables ; (I) interférer avec ou perturber l’intégrité ou la performance du Service ou des données qu’il contient ; ou (J) tenter d’obtenir un accès non autorisé au Service ou à ses systèmes ou réseaux connexes.
   • Accès au Service. C2FO fournira l’accès à l’écran de connexion au Fournisseur à la demande et pour le compte d’un Acheteur, et le Fournisseur sera autorisé à créer un identifiant de connexion unique (« Identifiant » et « Mot de passe ») qui restera confidentiel et sera utilisé par les Utilisateurs Autorisés pour accéder aux Services. Le Fournisseur sera seul responsable de toute activité se produisant sous l’Identifiant et le Mot de passe qu’il aura créés. Le Fournisseur devra immédiatement notifier à C2FO toute utilisation non autorisée d’un Identifiant ou d’un Mot de passe et C2FO prendra les mesures jugées appropriées pour remédier aux usages non autorisés. Le Fournisseur s’engage en son nom propre, et s’engage à exiger de ses Utilisateurs Autorisés, qu’ils accèdent au Service de manière sécurisée, conformément aux normes raisonnables de C2FO telles qu’établies de temps à autre et qui requièrent actuellement, dans la mesure du possible, l’utilisation de navigateurs web qui utilisent un cryptage SSL de 128 bits.

3. CHAMP D’APPLICATION, DISPONIBILITE, MODIFICATIONS
   • Étendue du Service. Le Service est destiné à permettre des transactions entre le Fournisseur et les Acheteurs en tant que mandants et C2FO n’agit pas pour ou ne représente en aucune façon le Fournisseur ou les Acheteurs. C2FO n’est pas partie à, ni tiers bénéficiaire de, ni garant de l’exécution d’une transaction, d’un accord ou d’un arrangement conclu entre le Fournisseur et un Acheteur utilisant le Service. En particulier, (i) C2FO ne contrôle ni la qualité, ni la sécurité, ni la légalité, ni la disponibilité du contenu ou des services accessibles par l’intermédiaire du Service, ni les conditions dans lesquelles le Contenu, les biens et/ou les services connexes accessibles sont fournis, ni la conformité du Fournisseur à tout accord qu’il pourrait conclure avec un Acheteur ; (ii) C2FO n’a aucune obligation de recevoir ou de distribuer les paiements convenus entre le Fournisseur et un Acheteur ; et (iii) en aucun cas C2FO ne devra acquérir un intérêt ou être considéré comme faisant partie de la chaîne de propriété du Contenu, des biens et/ou des services connexes consultés par le Fournisseur. Le Fournisseur reconnaît que C2FO n’assume aucune responsabilité quant aux conditions régissant la fourniture de tout contenu, bien et/ou service connexe du Fournisseur.

Le Fournisseur devra traiter toute question découlant d’une transaction, d’un accord ou d’un accord conclu entre le Fournisseur et tout Acheteur qui utilise le Service uniquement avec l’Acheteur concerné et ne pourra en aucun cas tenir C2FO responsable des actions ou des omissions dudit Acheteur. Le Fournisseur accepte que toutes les clôtures de marché de C2FO se fassent un jour ouvrable pour l’Acheteur concerné.

• Conséquences de l’utilisation du service. Le Fournisseur reconnaît et accepte que l’utilisation du Service ait pour conséquence qu’un Acheteur réalise un Paiement Accéléré au profit du Fournisseur. En acceptant le Paiement Accéléré, le Fournisseur s’engage à accepter le Paiement Accéléré à titre de règlement intégral et définitif de toute facture faisant l’objet d’un Paiement Accéléré et à accepter de ce fait que tout montant dû au titre de cette facture est intégralement réglé.

Le Fournisseur reconnaît qu’un Acheteur est un tiers bénéficiaire

de cet Article 3.2 et qu’un Acheteur peut faire valoir les dispositions qui y figurent. Le Fournisseur accepte qu’il puisse être tenu de présenter des documents à l’Acheteur afin de se conformer aux réglementations fiscales du marché local. Si les documents demandés ne sont pas fournis dans les délais fixés par un Acheteur ou par C2FO, le Fournisseur peut ne pas bénéficier du (des) Paiement(s) Accéléré(s). En outre, le Fournisseur accepte que le calcul du taux annuel correspondant à une offre de remise faite par le Fournisseur pour un Paiement Accéléré dans le cadre du Service fait appel à la technique de l’arrondissement bancaire et est assorti d’une tolérance d’un huitième (1/8e) d’un (1) pour cent.

Lorsque des factures accélérées concernent des Acheteurs du Royaume-Uni, le Dossier d’Attribution nécessite qu’un Fournisseur, le cas échéant, procède à un ajustement des données de la TVA. Le Fournisseur peut considérer le Dossier d’Attribution comme un document adéquat pour ajuster les données de TVA conformément à la Réglementation 24 de la SI 1994/2518.  Veuillez remarquer que le Fournisseur est seul responsable de l’exactitude de l’ajustement de la TVA et non C2FO, car les informations figurant dans le Dossier d’Attribution dépendent des données téléchargées antérieurement par l’Acheteur dans le Service. En particulier, si le Fournisseur n’a pas appliqué la TVA sur la facture originale, mais que le Dossier d’Attribution fait apparaître un montant d’ajustement de la TVA, il est de la seule responsabilité du Fournisseur de s’assurer qu’aucun ajustement ne soit apporté à ses registres de TVA.

Le cas échéant, le Fournisseur désigne C2FO en tant qu’agent à mandat limité pour émettre des avoirs (y compris sous la forme d’un Dossier d’Attribution modifié) au nom du Fournisseur indiquant ainsi l’acceptation d’une remise par le biais du Service en échange d’un Paiement Accéléré. Le Fournisseur atteste que ces avoirs relatifs aux Paiements Accélérés sont dûment enregistrés dans le(s) livre(s) comptable(s) du Fournisseur.

• Offre de Procuration. Le Fournisseur accepte que C2FO agisse en qualité d’Utilisateur Autorisé à des fins limitées, au nom et selon les instructions d’un Utilisateur Autorisé du Fournisseur (y compris par courriel, SMS, message vocal et/ou configuration du Service) en vue soit de proposer, soit d’accepter des Paiements Accélérés. Les Offres par Procuration sont proposées à titre de service optionnel à la convenance du Fournisseur. À ce titre, C2FO n’est pas tenu de proposer une Offre de Procuration et peut à tout moment interrompre le programme, à sa seule discrétion.
• Cartes C2FO. Pour être éligible à recevoir des Paiements Accélérés sur une Carte (telle qu’elle est définie ci-dessous), le Fournisseur doit souscrire à une carte de paiement commerciale de marque C2FO (la « Carte») disponible auprès d’une banque partenaire de C2FO (la « Banque Partenaire »). À la demande du Fournisseur et moyennant l’accord de C2FO, C2FO procédera au Paiement Accéléré via la Carte du Fournisseur. L’utilisation de cette carte sera assujettie au Contrat de Titulaire de Carte C2FO conclu entre le Fournisseur et le Partenaire Bancaire de C2FO. Le Fournisseur peut retirer des fonds du solde du compte de sa Carte vers son compte bancaire désigné à l’institution financière américaine de dépôt désignée par le Fournisseur, sachant qu’un tel retrait peut entraîner des frais. Le montant de ces frais sera communiqué au Fournisseur par le Service avant tout retrait. Par la présente, le Fournisseur autorise C2FO à prélever ces frais sur le montant des fonds retirés du solde du compte de la Carte du Fournisseur.
• Disponibilité du Service. Le Fournisseur reconnaît et accepte que la disponibilité du Service est subordonnée à la disponibilité des services de connexion à Internet et vers d’autres fonctions de réseau vers et autour d’Internet, et qu’Internet ne tolère pas les pannes. En conséquence, C2FO ne peut être tenu responsable de la violation d’une déclaration, d’une garantie ou d’un engagement du présent Contrat qui résulte de l’indisponibilité de ces services de connexion et d’autres fonctions du réseau, pour quelque raison que ce soit, ou qui s’y rapporte.
• Modification du service. Le Fournisseur comprend et accepte que C2FO puisse modifier le Service, le nom du Service ou la méthode de mise à disposition du Service, et que ces modifications puissent créer des différences dans la manière dont le Fournisseur accède au Service. En outre, le Fournisseur comprend et accepte que, moyennant un préavis suffisant et par écrit, C2FO se réserve le droit de remplacer ou de cesser de proposer une partie du Service.
• Services au Fournisseur. Lorsque cela est convenu lors de l’inscription ou de toute autre manière acceptée par les Parties, C2FO fournira les Services du Fournisseur au Fournisseur.
• Indemnisation Le Fournisseur est tenu d’indemniser, de défendre et de dégager C2FO et ses administrateurs, dirigeants, membres, cadres et employés de toute responsabilité à l’égard des réclamations, actions, responsabilités, pertes, dépenses, dommages et frais (y compris les honoraires d’avocat raisonnables), qui sont susceptibles d’être encourus en raison d’une réclamation émanant d’un tiers et portant sur une violation du présent Contrat par le Fournisseur ; toute réclamation d’un Acheteur résultant de l’utilisation ou de la mauvaise utilisation du Service par le Fournisseur, ou toute réclamation incompatible avec les déclarations ou garanties du Fournisseur à l’égard de C2FO contenues dans le présent Contrat.

4. RÉCOMPENSES
   • Récompenses de la Carte. Le Fournisseur qui ouvre et gère convenablement une carte C2FO est automatiquement inscrit au programme de récompenses de C2FO, le (« Programme de Récompenses »). Le Programme de Récompenses fait partie du Service. Grâce au Programme de Récompenses, le Fournisseur peut accumuler des remises en argent (« Récompenses ») lorsqu’il effectue des achats admissibles, (chacun « Achat Admissible ») avec sa Carte de Fournisseur. C2FO versera 1 % du montant de chaque Achat Admissible sur le compte de la Carte du Fournisseur à titre de Récompense.
   • Éligibilité Pour participer au Programme de Récompenses, la Carte du Fournisseur doit toujours être en règle. Si (i) la Carte du Fournisseur n’est pas en règle pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, parce que le Fournisseur ferme son compte Carte, ou (ii) C2FO détermine, à sa seule discrétion, que le Fournisseur utilise le Programme de Récompenses de manière abusive ou a enfreint le présent Contrat d’une quelconque autre manière, alors il se peut que le Fournisseur ne soit pas éligible pour obtenir des Récompenses, et que le Fournisseur perde toutes les Récompenses acquises ou accumulées antérieurement. C2FO est en droit de suspendre temporairement ou définitivement les Récompenses de la Carte et/ou de refuser au Fournisseur de participer au Programme de Récompenses et/ou d’ajuster ou de faire perdre une partie ou la totalité des Récompenses accumulées en raison d’un comportement abusif du Fournisseur, d’une fraude, d’une fausse déclaration, d’une violation de la loi, d’une violation d’un autre accord avec C2FO ou l’une des sociétés affiliées de C2FO, ou de toute autre violation du présent Contrat, tel que le détermine C2FO à sa seule discrétion. Les Récompenses ne peuvent être associées à d’autres programmes de remise ou de récompense, sauf autorisation expresse de C2FO. C2FO peut annuler ou confisquer les Récompenses que le Fournisseur peut accumuler dans le cadre du Programme de Récompenses si le Fournisseur manque à l’une des dispositions du présent Contrat ou du Contrat de Titulaire de Carte C2FO.
   • Achats admissibles. Tous les achats comptabilisés que le Fournisseur règle avec sa Carte sont des Achats Admissibles, sous réserve des restrictions énoncées dans ce paragraphe. Les transactions non admissibles sont notamment les transactions jugées frauduleuses, les transactions contestées ou les transactions faisant l’objet d’une refacturation. C2FO peut à tout moment exclure un type de transaction ou une transaction particulière du droit d’accumuler des Récompenses. Toute transaction par carte effectuée ou réalisée quand le Fournisseur n’a pas respecté le présent Contrat ne constitue pas un Achat Admissible, sauf si C2FO l’autorise expressément. C2FO se réserve le droit de déterminer, à sa seule discrétion, si une transaction particulière constitue un Achat Admissible. Les Récompenses sont exclusivement offertes par C2FO dans le cadre du Programme de Récompenses et ne sont ni offertes ni octroyées par l’intermédiaire d’un quelconque revendeur. Si le Fournisseur retourne, rembourse, annule, conteste ou réclame un remboursement pour un Achat Admissible pour lequel le Fournisseur a déjà reçu des Récompenses, C2FO se réserve le droit de retirer tout montant de Récompenses correspondant du compte de la Carte du Fournisseur, ou de déduire ce montant de toute Récompense ultérieure. Si C2FO choisit de retirer cette somme du compte de la Carte du Fournisseur, le Fournisseur autorise C2FO à créditer le compte de la Carte du Fournisseur, même si cela conduit à un solde négatif du compte de la Carte, et le Fournisseur s’engage à fournir toute documentation ou autorisation nécessaire pour veiller à ce que le montant des Récompenses en question soit restitué à C2FO.
   • Erreurs de calcul des Récompenses. Il incombe au Fournisseur de s’assurer que les Récompenses acquises sont dûment comptabilisées et créditées conformément au présent Contrat. Si le Fournisseur pense être éligible à une Récompense qui n’a pas été correctement créditée au Fournisseur ou pour son compte, C2FO peut exiger que le Fournisseur soumette des preuves documentaires à l’appui de cette réclamation, à la satisfaction de C2FO. Le Fournisseur doit envoyer une réclamation portant sur une Récompense indûment créditée dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle le crédit a été appliqué ou à laquelle le Fournisseur estime qu’un tel crédit aurait dû être accordé, mais ne l’a pas été. Si le Fournisseur ne dépose pas de réclamation dans les soixante (60) jours, les Récompenses acquises seront considérées comme exactes et le Fournisseur aura renoncé à toute demande de rectification. C2FO se réserve le droit (mais n’est pas tenu) de rectifier les Récompenses inexactes et de les ajuster à sa seule discrétion. Si C2FO ne crédite pas, ou refuse indûment d’accorder un échange de Récompenses auquel le Fournisseur avait droit, le Fournisseur aura pour seul recours d’obtenir l’échange de Récompenses indûment refusé, le cas échéant, ou tout autre avantage déterminé par C2FO, à sa seule discrétion.
   • Tous les montants versés au Fournisseur dans le cadre du Programme de Récompenses sont exempts de toute retenue à la source, taxe à la vente, taxe d’utilisation, taxe d’accise, taxe sur la valeur ajoutée ou autre taxe applicable. Le Fournisseur convient et accepte qu’il lui incombe de déterminer, de payer, de retenir, de déposer et de déclarer tous les impôts, droits et autres cotisations gouvernementales relatifs à l’activité du Fournisseur dans le cadre du Programme de Récompenses.

Il ne revient pas à C2FO de déterminer si le Fournisseur doit des impôts relatifs au fait que le Fournisseur ait accédé au Programme de Récompenses ou l’ait utilisé, ni de percevoir, de déclarer ou de verser les impôts résultant de l’accès du Fournisseur au Programme de Récompenses ou de son utilisation de celui-ci, à l’exception des impôts sur le revenu qui lui sont propres.

• Conditions supplémentaires du Programme de Récompenses. Le Fournisseur n’a aucun droit ou autre intérêt légal particulier sur les Récompenses accumulées tant qu’elles n’ont pas été portées au compte de la Carte du Fournisseur. Les Récompenses ne peuvent être transférées ou cédées à une autre partie, et toute tentative à cet effet sera nulle et sans effet juridique. La vente ou le troc de Récompenses, autres que celles de C2FO, est expressément Le Fournisseur peut perdre le droit de participer au Programme de Récompenses et les Récompenses accumulées par le Fournisseur peuvent lui être confisquées si, à tout moment, le Fournisseur enfreint le présent Contrat, enfreint la loi applicable ou utilise la Carte du Fournisseur ou toute partie des Services à mauvais escient.

C2FO peut, sans préavis ni obligation envers le Fournisseur, interrompre le Programme de Récompenses ou le modifier en ajoutant ou en supprimant des caractéristiques ou des fonctionnalités, bien que ces changements puissent avoir une incidence sur les Récompenses attribuées au Fournisseur. C2FO peut limiter l’accumulation et l’échange de Récompenses, notamment par le biais de plafonds, de frais et de dates d’expiration. C2FO se réserve également le droit de réviser les conditions régissant le Programme de Récompenses de temps à autre, à sa seule discrétion, et sous réserve de la législation en vigueur.

5. DROITS DE PROPRIÉTÉ
   • Propriété de la technologie Tous les Droits de Propriété Intellectuelle concernant C2FO, le Logiciel, les Statistiques sur le Marché et le Service, en tout ou en partie, sont et restent la propriété exclusive de C2FO et de ses concédants de licence tiers. Le Fournisseur ne doit pas, en son nom propre ou au nom d’un tiers, porter atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de C2FO.
   • Statistiques sur le Marché. Le Fournisseur accepte que C2FO puisse utiliser les informations relatives aux Transactions pour créer des Statistiques sur le Marché.
   • Propriété du contenu. Tous les titres, droits et intérêts relatifs au Contenu soumis à C2FO dans le cadre de la fourniture du Service resteront la propriété du Fournisseur concerné ou d’autres propriétaires tiers. Si tout ou partie d’un Contenu fait l’objet d’une action en justice effective ou imminente ou si C2FO estime que le Contenu peut porter atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers ou à la loi applicable, C2FO aura immédiatement le droit de retirer ce Contenu sans encourir aucune responsabilité envers le Fournisseur. Tous les titres, droits et intérêts relatifs au contenu concédé par C2FO à des concédants tiers et utilisé dans le cadre de la fourniture du Service, le cas échéant, resteront la propriété exclusive de C2FO ou de ses concédants tiers.
   • C2FO disposera d’une licence gratuite, mondiale, permanente et irrévocable pour utiliser ou incorporer dans le Service toute suggestion, idée, requête d’amélioration, retour d’information, recommandation ou autre information fournie par le Fournisseur et ses Utilisateurs Autorisés concernant le Service.
   • Autorisation du Fournisseur accordée à C2FO. Par les présentes, le Fournisseur accorde à C2FO une autorisation limitée et incessible d’utiliser le nom, les logos et les marques du Fournisseur pour l’identifier en tant qu’utilisateur du Site et des Services à des fins de marketing et de relations publiques, y compris des documents de marketing, des publicités, des listes de clients, des communiqués de presse, des présentations et autres publications, et ce, pendant toute la durée du présent Contrat. C2FO peut également communiquer le nom, les logos et les marques du Fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, les noms et les coordonnées du contact du Fournisseur, aux Acheteurs clients de C2FO et à d’autres tiers avec lesquels C2FO entretient des relations commerciales, dans le but d’accroître le taux d’adoption du Service par des Acheteurs et Fournisseurs. C2FO doit obtenir le consentement écrit préalable du Fournisseur pour toutes autres utilisations du nom, des logos et des marques du Fournisseur, ce consentement ne pouvant être refusé ou différé de manière déraisonnable ; à condition, toutefois, qu’aucun consentement du Fournisseur ne soit requis lorsque l’utilisation des informations du Fournisseur est conforme à ce Contrat ou à la Politique de Confidentialité de C2FO.

6. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
   • Non-divulgation d’Informations Confidentielles. Chaque Partie s’engage à conserver les Informations Confidentielles de l’autre Partie dans la plus stricte confidentialité (c’est-à-dire selon le principe du besoin d’en connaître) et à ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à un tiers. Chaque partie s’engage : (i) à n’utiliser les Informations Confidentielles qu’aux fins du présent Contrat et dans les limites expressément prévues par celui-ci ; (ii) à ne pas faire de copies ou conserver les Informations Confidentielles ou toute partie de celles-ci, sauf dans les limites expressément prévues par le présent Contrat ; (iii) de reproduire et de conserver les légendes ou avis de propriété (de la Partie Divulgatrice ou d’un tiers) sur toute copie d’une Information Confidentielle, tels qu’ils figurent sur l’original ou que la Partie Divulgatrice peut raisonnablement demander ; et (iv) de traiter le présent Contrat comme une Information Confidentielle. La Partie Destinataire devra aviser par écrit la Partie Divulgatrice de toute utilisation, possession ou divulgation non autorisée connue concernant les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice.  La Partie Divulgatrice est seule habilitée (mais sans obligation) à intenter une action en justice ou toute autre action à l’encontre d’un tiers en cas de telle utilisation, possession ou divulgation non autorisée des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, et la Partie Destinataire est tenue de coopérer avec la Partie Divulgatrice dans cette démarche.
   • Les Parties conviennent que, nonobstant toute autre article du présent Contrat, la Partie n’ayant pas enfreint le Contrat est en droit de rechercher une solution équitable pour protéger ses intérêts, y compris, mais sans s’y limiter, des mesures injonctives préliminaires et permanentes, ainsi que des dommages-intérêts en espèces. Les dispositions des présentes ne doivent pas être interprétées comme limitant les autres recours dont disposent les Parties.
   • Informations à communiquer aux entités gouvernementales. Si la Partie Destinataire est légalement tenue de divulguer des Informations Confidentielles par une entité gouvernementale suite à une décision de justice, une citation à comparaître ou toute autre action juridique similaire (« Divulgation Obligatoire»), la Partie Destinataire en informera la Partie Divulgatrice par écrit dans les plus brefs délais. La Partie Destinataire coopérera avec les efforts raisonnables de la Partie Divulgatrice pour annuler, modifier ou contester la Divulgation Obligatoire, et ne divulguera que les informations exigées par la loi. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, une Divulgation Obligatoire ne constitue pas une violation de l’Article 6.1 susmentionné.
   • Protection des Données Personnelles Dans la mesure où C2FO traite des Données Personnelles en raison de la fourniture du Service, le Fournisseur accepte que C2FO le fasse en qualité de Sous-traitant de Données et que le Fournisseur soit le Responsable de Traitement en ce qui concerne ces Données Personnelles. En ce qui concerne ces Données Personnelles, (i) C2FO traitera ces Données Personnelles dans le seul but de fournir le Service conformément aux termes du présent Contrat et à toute directive écrite légitime communiquée à C2FO par le Fournisseur de temps à autre ; et (ii) le Fournisseur mettra en place des mesures de sécurité techniques et organisationnelles adéquates contre le traitement non autorisé ou illégal de ces Données Personnelles et contre la perte ou la destruction accidentelle de ces Données Personnelles, ou contre les dommages causés à ces Données Personnelles. Dans le cadre du présent Contrat, les termes « Données Personnelles», « Sous-traitant des Données » et « Responsable de traitement » ont la même signification que celle définie dans la Loi sur la Protection des Données de 1998.

6.5 Transferts de données au niveau international. C2FO et le Fournisseur conviennent que toutes les Données Personnelles traitées en raison de l’offre du Service seront hébergées ou conservées aux États-Unis d’Amérique par la Société Affiliée de C2FO. En ce qui concerne ces Données Personnelles, C2FO déclare et garantit avoir pris toutes les mesures appropriées pour se conformer aux Lois sur la Protection des Données qui s’appliquent à ces Données Personnelles.

7. DUREE ET RESILIATION
   • Durée. Le présent Contrat prendra effet à la date à laquelle le Fournisseur ou tout Utilisateur Autorisé s’inscrit sur le Site pour la première fois et en accepte les conditions, et restera en vigueur tant que C2FO fournira le Service au Fournisseur.
   • Résiliation pour motif valable. C2FO est en droit de résilier le présent Contrat si (a) (i) le Fournisseur manque à ses obligations en vertu du présent Contrat ; et (ii) il n’est pas remédié à ce défaut dans les trois (3) jours ouvrables suivant la notification du défaut au Fournisseur ; ou (b) le Fournisseur met fin ou interrompt son activité commerciale, devient insolvable, admet par écrit ne pas pouvoir payer ses dettes à leur échéance, fait une cession au profit de ses créanciers, ou passe sous le contrôle direct d’un mandataire, d’un administrateur judiciaire ou de toute autre autorité analogue, ou fait l’objet d’une quelconque procédure de faillite ou d’insolvabilité en vertu de la loi applicable.
   • Résiliation pour raison de convenance Chaque Partie peut mettre fin au présent Contrat à tout moment, pour quelque raison que ce soit et à sa seule discrétion, en adressant à l’autre Partie un préavis écrit d’au moins trente (30) jours.
   • Conséquences de la résiliation. En cas de résiliation du Contrat conformément aux dispositions des présentes, C2FO peut immédiatement interrompre l’accès et l’utilisation du Service par le Fournisseur. Le Fournisseur cessera immédiatement d’utiliser tout Service et détruira toute Information Confidentielle transmise par C2FO. Pour une période d’au moins sept (7) ans après la résiliation, C2FO peut conserver une (1) copie de toutes les Données Résiduelles pour des besoins d’archivage, pour les cas de litige, de réglementation, de suivi financier et d’audit, selon les pratiques habituelles en matière de sécurité des données, d’audit et de comptabilité. C2FO n’est pas tenu de supprimer ou de purger de manière affirmative tout dossier figurant dans les systèmes de sauvegarde ou d’archivage conservés dans le cours normal de ses activités.
   • Nonobstant toute résiliation du Contrat, les Articles 6.1 à 6.3 («Confidentialité ») survivent pendant une période de cinq (5) ans, l’article 9.4 (« Sollicitation des salariés ») survit pendant une période d’un (1) an, tandis que les articles 3.8 (« Indemnisation »), 5 (« Droits de Propriété »), 8 (« Exclusions de responsabilité ; Garantie ; Limitation de Responsabilité »), et 9.6 (« Droit Applicable ») survivent en permanence à la résiliation du présent Contrat. Tous les autres droits accordés en vertu des présentes cesseront dès la résiliation.

8. EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ ; GARANTIE ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
   • Exclusions de responsabilité Dans les limites autorisées par la loi et à l’exception de ce qui est stipulé expressément et sans ambiguïté dans ce Contrat, les Services du Fournisseur sont fournis « en l’état » et C2FO exclut et rejette expressément toute garantie, condition et déclaration implicite (y compris en ce qui concerne la qualité, la compétence, le soin et l’adéquation pour un usage particulier) en rapport avec, liée à ou découlant de ce Contrat et toute déclaration, condition ou garantie selon laquelle l’accès ou l’utilisation du Service sera sans erreur, sécurisé ou ininterrompu, ou que les informations ou le contenu seront exacts ou opportuns.
   • Garantie du Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit que (i) ses Utilisateurs Autorisés ont le droit d’agir au nom du Fournisseur ; et (ii) toutes les Informations sur les transactions ou autres documents soumis par le Fournisseur à C2FO en vertu des présentes (A) n’enfreindront pas les droits d’un tiers, y compris tout Droit de Propriété Intellectuelle, (B) ne violeront pas toute loi, statut, ordonnance ou règlement applicable ; ou (C) ne contiendront pas de virus, chevaux de Troie, vers informatiques, bombes à retardement, robots d’annulation ou d’autres routines de programmation nocives ou délétères. Le Fournisseur garantit : (i) être dûment organisé, exister en bonne et due forme et être en règle au regard de la législation applicable ; (ii) détenir le pouvoir et l’autorité nécessaires pour signer, livrer et exécuter le présent Contrat ; et (iii) que le présent Contrat constitue une obligation valide et contraignante, exécutoire conformément à ses termes.
   • LIMITATION DE RESPONSABILITE DANS LES LIMITES AUTORISEES PAR LA LOI, C2FO (OU TOUT SOUS-TRAITANT DE C2FO) NE SERA EN AUCUN CAS TENU RESPONSABLE DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS, DES PERTES D’AFFAIRES, DES PERTES D’ECONOMIES ANTICIPEES, DES PERTES D’UTILISATION, DES INTERRUPTIONS D’ACTIVITE, DES PERTES DE DONNEES OU DES FRAIS D’ACQUISITION DE BIENS, DE TECHNOLOGIES OU DE SERVICES DE SUBSTITUTION, DES FRAIS DE COUVERTURE OU DES DOMMAGES-INTEDUCS PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, OU DES DOMMAGES DIRECTS, INDIRECTS, SPÉCIAUX, SECONDAIRES OU INDIRECTS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RELATIFS OU DÉCOULANT DE LA FOURNITURE, DE L’EXÉCUTION OU DE L’UTILISATION DU SERVICE OU DES SERVICES DU FOURNISSEUR, QU’IL S’AGISSE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT OU D’UNE CONDUITE DÉLICTUELLE, Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, MÊME SI LE FOURNISSEUR A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS PRÉJUDICES. EN OUTRE, C2FO (ET TOUT SOUS-TRAITANT DE C2FO) NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES CAUSÉS PAR UN RETARD DANS LA LIVRAISON OU LA FOURNITURE DU SERVICE OU DES SERVICES DU FOURNISSEUR. LA RESPONSABILITÉ GÉNÉRALE DE C2FO EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LE MANQUEMENT À UNE OBLIGATION LÉGALE), DE FAUSSE DÉCLARATION, DE RESTITUTION OU AUTRE, SURVENANT DANS LE CADRE DE L’EXÉCUTION OU DE L’EXÉCUTION ENVISAGÉE DU PRÉSENT ACCORD, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE MONTANT LE PLUS ÉLEVÉ DES FRAIS RÉELLEMENT PAYÉS PAR LE FOURNISSEUR À C2FO EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT LE CAS DE VIOLATION OU L’INCIDENT CONSIDÉRÉ COMME AYANT CAUSÉ LE PRÉJUDICE, SOIT 100,00 DOLLARS.
   • Exclusion Aucune disposition du présent Contrat n’exclut la responsabilité de C2FO en cas de décès ou de dommages corporels causés du fait de la négligence de C2FO, ou en cas de fraude ou de fausse déclaration.

9. GENERAL
   • Conformité Le Fournisseur consent à : (i) fournir à C2FO toute information en sa possession relative à un Utilisateur Autorisé susceptible d’être une Entité Sanctionnée ; (ii) si C2FO détermine, à sa seule discrétion commercialement raisonnable, qu’un quelconque Utilisateur Autorisé est effectivement une Entité Sanctionnée, C2FO est en droit de supprimer l’accès de cette Entité Sanctionnée en tant qu’Utilisateur Autorisé ; (iii) le Fournisseur est tenu de respecter toutes les lois et réglementations applicables, les lois de lutte contre les pots de vin et la corruption, les lois de lutte contre le blanchiment d’argent et le contrôle des exportations, ainsi que les exigences en matière de déclaration d’informations relatives à la fiscalité applicables au présent Contrat ; (iv) si le Fournisseur figure sur la liste des Entités Sanctionnées, il en informera C2FO ; et

(v) si C2FO détermine, à sa seule discrétion commercialement raisonnable, que le Fournisseur est une Entité Sanctionnée, C2FO peut désactiver le Fournisseur et ne plus soumettre de factures au nom du Fournisseur dans le cadre du Service.

• Notifications Toute notification exigée ou autorisée en vertu des dispositions du présent Contrat sera remise en personne, par télécopie, par service de messagerie de nuit ou par courrier de première classe, recommandé ou certifié, en port payé, (i) si elle est adressée au Fournisseur, à l’adresse fournie par le Fournisseur au cours de l’inscription ou (ii) si elle est adressée à C2FO, à l’attention de C2FO – Legal Notices (Notifications légales), 2 020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66 206. Ces notifications seront réputées avoir été remises à réception.
• Droits des tiers. Sauf disposition expresse du présent Contrat, ce dernier ne confère aucun droit à quiconque n’est pas Partie au Contrat.
• Cession et Sous-traitance. Le présent Contrat et tous les droits qui en découlent ne peuvent être cédés ou transférés par le Fournisseur, en tout ou en partie, volontairement ou de plein droit, sans l’accord écrit préalable de C2FO. Sous réserve de ce qui précède, ce Contrat lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s’applique à leur profit.

Nonobstant toute disposition contraire, C2FO est en droit de sous-traiter ses obligations à des tiers en vertu du présent accord.

• Droit applicable. Le présent Contrat et tous les litiges ou réclamations en découlant ou relatifs au présent Contrat, à son contenu ou à sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Delaware (États-Unis), sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois.
• En cas de litige lié au présent Contrat, celui-ci sera résolu par arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (« Règlement») devant trois (3) arbitres sélectionnés conformément au Règlement, sans avoir recours aux tribunaux ordinaires.  Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties peut, sans renoncer à tout autre droit ou recours qui lui est conféré, demander à un tribunal compétent toute mesure provisoire ou préliminaire nécessaire pour protéger les droits ou les biens de la partie requérante jusqu’à la conclusion de la procédure d’arbitrage. Une fois que la procédure d’arbitrage est entamée, elle se poursuit pendant les heures de bureau habituelles de chaque jour ouvrable suivant, jusqu’à ce qu’elle soit terminée. Chaque partie doit payer ses propres frais d’arbitrage, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocats et de spécialistes, les frais et les dépenses engagés au cours de l’arbitrage. En cas d’action ou de procédure visant à faire valoir des droits en vertu du présent Contrat, la partie gagnante sera autorisée à recouvrer les frais et les honoraires raisonnables d’avocat de la partie adverse. Chaque partie reconnaît la compétence personnelle et matérielle de cette procédure d’arbitrage et renonce à toute défense invoquant le principe du forum non conveniens ou l’absence de compétence personnelle ou matérielle. Les parties conviennent que l’arbitrage, la décision et ses conditions, ainsi que le rapport écrit de l’arbitre, seront et resteront confidentiels.

9.76.1 Lieu d’arbitrage. Si le Fournisseur est établi, réside, ou a des bureaux aux États-Unis ou au Canada, le siège juridique et le lieu (« lieu ») de la médiation et, le cas échéant, de l’arbitrage, seront à Kansas City, Kansas, États-Unis d’Amérique, conformément au Règlement. Si le Fournisseur est établi, réside ou a un bureau en Inde, le lieu de la médiation et, le cas échéant, de l’arbitrage, sera à Delhi, conformément au Règlement. Si le Fournisseur n’est pas établi, ne réside pas et n’a pas de bureau aux Etats-Unis, au Canada ou en Inde, le lieu de la médiation et, le cas échéant, de l’arbitrage sera Londres, Royaume-Uni ou la République de Singapour, au choix du Fournisseur, conformément au Règlement.

9.6.2 Recours à l’arbitrage. La décision et toute ordonnance des arbitres sont définitives et contraignantes pour toutes les parties impliquées dans l’arbitrage, et un tribunal compétent peut rendre un jugement à ce sujet. Les arbitres ne sont pas habilités à accorder des réparations non monétaires ou équitables de quelque nature que ce soit, ni à rendre une décision ou à imposer une solution qui (i) est incompatible avec le présent Contrat ou (ii) ne peut être rendue par un tribunal statuant sur la question dans la même juridiction. L’arbitre n’est pas habilité à mener toute forme de procédure représentative ou collective, ne peut regrouper les demandes de plusieurs personnes et ne peut résoudre que des litiges individuels. La divulgation ne sera autorisée dans le cadre de l’arbitrage que dans la mesure, le cas échéant, ou elle est expressément autorisée par le comité d’arbitrage, sur justification d’un besoin raisonnable de la part de la partie sollicitant la divulgation. À l’exception de la violation des droits de propriété de C2FO, aucune action, quelle qu’en soit sa forme, découlant du présent Contrat ne peut être intentée par l’une ou l’autre des parties plus d’un (1) an après la survenance de la cause de l’action.

• Entrepreneurs indépendants. La relation entre C2FO et le Fournisseur définie par le présent Contrat est celle d’entrepreneurs indépendants, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée ou sous-entendue comme conférant à l’une des Parties le droit de diriger ou de contrôler les activités quotidiennes de l’autre, ou de constituer les Parties en tant que partenaires, coentrepreneurs, copropriétaires ou participants à une entreprise commune ou jointe.
• Le présent Contrat est susceptible d’être modifié par C2FO sans préavis, et le Fournisseur s’engage à respecter le Contrat en vigueur chaque fois qu’il accède aux Services. La version révisée du Contrat entrera en vigueur lorsqu’elle sera affichée sur le site de C2FO.
• En cas de conflit entre une disposition du présent Contrat et la législation applicable ou si une quelconque disposition est jugée nulle, sans effet ou invalide par un tribunal compétent : (i) cette disposition est réputée être reformulée pour refléter autant que possible les intentions initiales des Parties conformément à la législation en vigueur ; et (ii) les autres conditions, dispositions, engagements et restrictions du présent Contrat restent en vigueur et de plein effet. Si l’une des Parties n’applique pas à un moment donné l’une des dispositions du présent Contrat, cela ne doit pas être considéré comme une renonciation au droit de l’une des Parties d’appliquer ultérieurement l’une de ces dispositions. À l’exception de toute obligation de paiement, la non-exécution par l’une ou l’autre des Parties sera excusée dans la mesure où cette exécution est impossible en raison d’un cas de Force Majeure. Les titres des articles et des annexes sont donnés à titre indicatif et ne font pas partie du Contrat. Le Fournisseur reconnaît avoir lu les conditions énoncées dans le présent Contrat, en avoir compris toutes les modalités et accepte de les respecter. Aucun employé, agent, représentant ou Société Affiliée de C2FO a le pouvoir d’engager C2FO à toute déclaration ou garantie orale concernant le Service. Toute déclaration ou garantie écrite ne figurant pas expressément dans le présent Contrat ne pourra être invoquée.
• Langue d’application. Le présent Contrat est conclu en langue anglaise. Toute traduction préparée pour quelque raison que ce soit constitue un document non contraignant et dépourvu de valeur juridique, et c’est la version anglaise du présent Contrat qui fait foi. Toutes les communications relatives au présent Contrat se feront en langue anglaise. Toutes les actions intentées en vertu du présent Contrat et toute procédure de médiation et d’arbitrage se feront en anglais, et tous les documents, autres que les pièces justificatives émanant de tiers, qui seront présentés aux arbitres ou utilisés pour étayer l’une ou l’autre des parties, seront rédigés en anglais. Sans restreindre la portée générale de cet article 8.11, chacune des Parties reconnaît : (i) qu’elle ne fera valoir aucune plainte fondée sur une traduction ou sur une différence réelle ou supposée entre une telle traduction et la version anglaise du présent Contrat ; et (ii) qu’une telle traduction ne sera pas invoquée en vue d’interpréter le présent Contrat.
• Conditions particulières supplémentaires.
  • Si vous êtes un client de Cass Information Systems, Inc., les dispositions suivantes s’appliquent à votre Contrat :

Au cas où l’Acheteur effectue un Paiement Accéléré au Fournisseur sur une facture non contestée présentée comme étant admissible dans le Service (« Facture ») et que le Vendeur concerné (« Vendeur ») par la suite conteste ce paiement de la Facture ou que le Vendeur ne rembourse pas l’Acheteur pour cette facture pour quelque raison que ce soit, y compris en cas de faillite (un« Paiement Non Valide »), le Fournisseur convient de (a) rembourser le Paiement Non Valide à l’Acheteur sur simple demande, et (b) afin de faciliter ce remboursement, au choix de l’Acheteur, l’Acheteur peut soit (i) appliquer le paiement non valide en règlement d’une ou de plusieurs autres factures du Fournisseur (qui peuvent ou non avoir trait au Vendeur concerné par ce Paiement Non Valide), soit (ii) retirer (par un « droit de débit »,  transfert ACH ou tout autre moyen) le montant du Paiement Non Valide directement du compte du Fournisseur dans lequel il a été déposé (auquel cas le Fournisseur remboursera directement à l’Acheteur, dans les 48 heures suivant la réception de la demande de l’Acheteur, le montant du Paiement Non Valide dans la mesure où il n’a pas été recouvré directement du compte du Fournisseur). En tout état de cause, le droit de recouvrement du Fournisseur concernant le Paiement Non Valide se fera uniquement à l’encontre du Vendeur et non de l’Acheteur.

Par la suite, les méthodes de recouvrement dont dispose l’Acheteur conformément aux paragraphes (i) et (ii) sont désignées par le terme « Méthodes de recouvrement ».Le Fournisseur remboursera l’Acheteur immédiatement à sa demande, soit en reportant un paiement antérieur, soit en l’imputant sur des factures ultérieures, soit en effectuant un paiement direct, pour tout paiement que l’Acheteur aurait versé au Fournisseur pour des factures que le Fournisseur aurait cédées à un tiers. Dans le cas où le Fournisseur cède des Factures du Vendeur à un tiers, le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera l’Acheteur et ses affiliés de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, obligations, réclamations ou frais (y compris, mais sans s’y limiter, les frais et honoraires d’avocats) découlant de tout paiement effectué par l’Acheteur auprès du Fournisseur d’une Facture cédée (collectivement, les « Pertes liées à la Cession »).

• Si vous êtes un vendeur du Groupe Telefonica, le texte suivant est inséré en deuxième phrase de l’Article 3.2 de votre Contrat :

Afin d’éviter toute ambiguïté, l’escompte ne portera que sur les factures non contestées afférentes et n’affectera pas les autres obligations entre le Fournisseur et l’Acheteur, ou entre le Fournisseur et une société affiliée de l’Acheteur.

• Conditions particulières supplémentaires pour l’Inde.
  • Les dispositions suivantes s’appliquent à votre Contrat si votre client a conclu un contrat avec une filiale indienne de C2FO ou si vous êtes établi en Inde.
  • À l’Article 1, une nouvelle définition du terme « bailleur de fonds » a été ajoutée, comme suit : « bailleur de fonds » désigne une institution financière ou toute autre entité (autre que l’Acheteur concerné) qui fait part de son approbation d’une demande de Paiement Accéléré, dans tous les cas permis par les Services.
  • Un nouvel Article 3.9 a été ajouté au paragraphe 3, comme suit : 9 Accord d’un Agent Payeur. Un Acheteur peut, de temps à autre, choisir de recourir à un Accord d’Agent Payeur ou à des accords de services similaires (« Accord d’Agent Payeur ») entre l’Acheteur et un Bailleur de fonds. Pour bénéficier de ces services, le Fournisseur donne son accord à l’Acheteur pour remplir les formalités requises par le Bailleur au nom du Fournisseur et transmettre les documents au Bailleur, de temps en temps, pour réduire ses créances clients et créditer les recettes nettes (nettes de la remise offerte par le Fournisseur) sur son compte bancaire. En échange de la remise offerte par le Fournisseur sur le Service, le Bailleur de fonds, agissant au nom de l’Acheteur, peut régler à l’avance le montant net de la facture au Fournisseur en déduisant ladite remise. Le Fournisseur confirme que, pour les factures auxquelles il a accordé une remise dans le cadre du Service, il est le seul propriétaire légal et effectif des créances relatives aux biens et services fournis à l’Acheteur et qu’il ne cédera ni ne transférera aucun droit ou obligation relatifs à ces créances à un tiers sans l’accord préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à accepter ce paiement de la part du Bailleur de fonds par le biais de l’Accord d’Agent Payeur comme étant le règlement intégral et définitif de ladite facture et renonce au montant de la remise sur la facture comme si le paiement était réalisé par l’Acheteur dans les conditions énoncées à l’Article 3.2 susmentionné. Le Fournisseur reconnaît également que ces Accords d’Agent Payeur peuvent être assortis d’autres accords entre l’Acheteur et le Bailleur de Fonds, pour autant que le Fournisseur reçoive le paiement prévu correspondant au montant de la facture moins la remise offerte.
  • Un nouvel Article 5.6 a été ajouté au paragraphe 5, comme suit : 6 Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur reconnaît et accepte qu’aux fins de l’utilisation des services d’Accords d’Agent Payeur par le Fournisseur, toutes ses informations, y compris, mais sans s’y limiter, les Informations Confidentielles, le Contenu, les Informations relatives aux Transactions, les Données Résiduelles, les relevés, les données, etc. seront communiquées par C2FO à l’Acheteur et au Bailleur de Fonds et par la présente, le Fournisseur autorise C2FO à communiquer toutes ses Informations, y compris, mais sans s’y limiter, les Informations Confidentielles, le Contenu, les Informations relatives aux Transactions, les Données Résiduelles, les relevés, les données, etc. à l’Acheteur et au Bailleur de Fonds.