Conditions d’utilisation

Conditions générales d’utilisation du fournisseur de C2FO

En vous inscrivant comme utilisateur du Site ou du Service, vous (« vous » se rapporte à vous, à la fois (i) comme individu et (ii) comme représentant autorisé de l’entreprise que vous représentez) représentez et garantissez que vous accédez au Service au nom de l’entreprise dont vous avez fourni les renseignements lors du processus d’inscription (le « Fournisseur »).

Vous déclarez et garantissez par les présentes que vous disposez de l’autorité légale vous permettant d’engager contractuellement le Fournisseur, et que vous être dûment autorisé à conclure cet Accord au nom du Fournisseur.  Le Service vous est fourni sur le site Web www.C2FO.com (le « Site »).  Le Site, le Service et tout autre service fourni par Pollen, Inc. (« C2FO ») se rapportant au Site ou au Service sont conçus pour l’utilisation exclusive du Fournisseur et de ses Utilisateurs autorisés.

L’accès aux Services et leur utilisation par le Fournisseur sont subordonnés à l’acceptation de cet Accord.  En cliquant sur le bouton « I AGREE » (J’accepte) ci-dessous vous acceptez les conditions d’utilisation alors en vigueur et vous vous engagez à être lié par celles-ci au nom du Fournisseur (l’« Accord ») et vous déclarez et garantissez de plus que cet Accord crée un contrat liant C2FO et le Fournisseur.  C2FO et le Fournisseur peuvent être désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».

L’Accord peut faire l’objet de mises à jour de temps à autre à la seule discrétion de C2FO.  Chaque fois qu’un Utilisateur autorisé du Fournisseur clique sur « I AGREE » (J’accepte) ou qu’il accède au Site ou au Service à l’aide du nom d’utilisateur de l’Utilisateur autorisé et de son mot de passe, le Fournisseur accepte d’être lié par les conditions et les dispositions de l’Accord alors en vigueur.

DÉFINITIONS.  Les définitions applicables à cet Accord sont les suivantes :

1.1    « Société affiliée », à l’égard d’une Partie, désigne toute société ou autre entité qui contrôle une Partie, qui est contrôlée par une Partie ou qui se trouve sous contrôle commun avec une Partie.

1.2   « Fournisseur autorisé » désigne un fournisseur de tierce partie à l’Acheteur qui : (i) est autorisé par l’Acheteur à utiliser le Service et à accéder au marché de l’Acheteur; et (ii) a accepté toutes les conditions générales conformément à l’utilisation permise.

1.3   « Utilisateur autorisé » désigne un utilisateur qui est autorisé par un Fournisseur à accéder et à utiliser le Service pour le compte du Fournisseur.

1.4   « Fichier d’attribution » désigne un fichier électronique compilé des offres d’escompte additionnelles attribuées par les Fournisseurs autorisés à l’Acheteur pour accélérer le paiement des factures approuvées par l’Acheteur, ce qui donne lieu à des escomptes sur la valeur nominale.

1.5   « Acheteur » désigne une partie qui a passé un contrat avec C2FO aux fins du traitement de factures non contestées du Fournisseur par le marché des fonds de roulement afin de fournir un paiement rapide d’une facture non contestée en échange d’un escompte sur le montant facturé.

1.6    « Fermeture du marché C2FO » désigne l’heure identifiée sur le Site à laquelle le marché de fonds de roulement ferme et le moment auquel le statut de paiement avant échéance est confirmé au cours de chaque jour ouvrable.

1.7   « Informations confidentielles » désigne :

(i)     En regard de C2FO, toutes les informations, de C2FO, tout logiciel, invention, savoir-faire, idée, programme, programme de dispositif et tout droit de propriété intellectuelle lié, rattaché au Service ou en découlant;

(ii)    En regard du Fournisseur, toute information non publique concernant les affaires ou les partenaires commerciaux du Fournisseur, en tout et en partie; et

(iii)   En regard de l’une ou l’autre des parties, les modalités, conditions, prix et tout autre contenu de cet Accord, toute autre information, donnée technique, tout savoir-faire, y compris, mais non de façon limitative, ce qui touche la recherche, les plans de produits, produits, services, clients, marchés, logiciels, codes de logiciel, la documentation logicielle, les développements, les inventions, listes, secrets commerciaux, données compilées, processus, conceptions, dessins, l’ingénierie, les informations de configuration matérielle, la commercialisation ou les finances.

Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles ne comprennent pas les statistiques boursières, ni les informations, ni les données ni le savoir-faire qui :

(i)     se trouvent dans le domaine public au moment de la divulgation ou deviennent accessibles au public sans restriction par la suite, et qui ne résultent pas d’un acte ou d’une omission de la Partie réceptrice;

(ii)    sont obtenues légitimement par la Partie réceptrice d’une tierce partie sans restriction de divulgation;

(iii)   sont légalement en la possession de la Partie réceptrice au moment de la divulgation;

(iv)   sont approuvées pour diffusion par autorisation écrite de la Partie divulgatrice; ou

(v)    sont élaborées indépendamment et séparément par la Partie réceptrice sans l’utilisation des informations confidentielles de la Partie divulgatrice.

1.8   « Contenu » désigne toute donnée, information ou tout matériel fourni à C2FO par ou relié au Fournisseur par le biais de tout média qui pourrait exister maintenant ou dans le futur, pour une utilisation avec le Service.

1.9   « Lois sur la protection des données » désigne toutes les lois (y compris la Data Protection Act 1998) relatives au traitement ou à la sécurité des Données personnelles et qui sont applicables au traitement des Données personnelles par C2FO.

1.10 « Force majeure » désigne les événements ou les circonstances qui échappent au contrôle raisonnable de la Partie, y compris, mais de façon non limitative, les actes d’un ennemi commun, tremblements de terre, inondations, incendies, épidémies, attaques terroristes, embargos, grèves, le feu, des actes ou des ordres ou des restrictions de nature gouvernementale, les actes de la nature, la non-disponibilité d’Internet, impossibilité d’obtenir des produits ou des services d’une tierce partie, ou pour toute autre raison lorsque l’inexécution de l’obligation ne résulte pas d’une négligence de la Partie débitrice de l’obligation.

1.11 « Information(s) » désigne toute information technique ou commerciale écrite, graphique, orale ou sous d’autres formes tangibles ou intangibles, y compris, mais de façon non limitative, les devis, dessins, modèles, échantillons, rapports, compilations, dossiers, données, programmes informatiques, modèles et secrets commerciaux.

1.12 « Droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit relatif à un brevet, droit d’auteur, secret commercial, nom commercial, marque de service, marque de commerce, droit moral, savoir-faire, et tout autre droit similaire ou relatif aux biens incorporels, reconnus en vertu de toute loi ou convention internationale, et dans tout pays ou toute juridiction du monde, comme des créations intellectuelles sur lesquelles des droits de propriété sont accordés, et toute inscription, application, divulgation, renouvellement, prolongation, continuation ou redélivrance de ce qui précède, en vigueur à ce moment ou subséquemment.

1.13 « Statistiques boursières » désigne toute information résumée, dérivée, agrégée, désidentifiée ou non attribuable associée à des renseignements sur les transactions qui peuvent être combinés à d’autres renseignements pour optimiser, construire, fournir ou améliorer les performances, la modélisation, les produits ou les services de C2FO.

1.14 « Partie » ou « Parties » désigne, individuellement ou collectivement, selon le cas, C2FO et le Fournisseur et tout successeur et ayant-droit autorisé.

1.15 « Logiciel » désigne (i) tout programme ou application logiciel informatique de C2FO, ou ceux de ses concédants de licence tiers, utilisé par C2FO dans le cadre de la création, de la gestion et (ou) de la prestation du Service, y compris tout schéma, traitement de données ou application de stockage, outil, méthodologie, base de données propriétaires et (ii) tout code source, documentation, mise à jour, mise à niveau ou tout élément dérivé de ceux-ci.

1.16 « Service » de marque « C2FO » désigne la plateforme électronique propriétaire de C2FO de services d’application fondée sur le marché d’escompte du paiement anticipé de factures, les outils connexes et autres services auxquels l’Acheteur (selon le présent Accord) et ses Utilisateurs autorisés offrent, acceptent et documentent (sous la forme de fichiers d’attribution) l’accélération du paiement à un prix inférieur à la valeur nominale de factures non contestées, y compris tout service successif, de remplacement ou futur offrant une fonctionnalité identique ou supérieure à celle de son prédécesseur.

1.17 « Services de fournisseur » désigne tout service de consultation, tel que l’implémentation, la formation ou le soutien offert par C2FO tel que stipulé dans le processus d’inscription ou, de temps à autre, tel que convenu par écrit entre le Fournisseur et C2FO.

1.18 « Renseignements sur les transactions » désigne toute donnée, tout Contenu et toute information généré(e) ou affiché(e) par l’entremise du Service qui est divulgué(e) directement ou indirectement par C2FO par toute partie, mais qui n’inclut aucune information qui faisait partie, au moment de la divulgation, d’une exception énumérée dans la définition de Informations confidentielles.

2. ACCÈS AU SERVICE

2.1   Utilisation.  Par la présente, C2FO concède au Fournisseur un droit limité, non transférable et non exclusif de permettre à des Utilisateurs autorisés d’accéder au Service et de l’utiliser, sous réserve des restrictions suivantes : (i) le Fournisseur peut utiliser le Service uniquement pour ses besoins d’affaires internes; et (ii) le Fournisseur (A) ne peut faire aucune copie d’une partie ou de la totalité du Service; (B) ne peut vendre, sous-concéder, diffuser, louer, donner à bail, céder le Service à quelque autre personne ou entité que ce soit; (C) ne peut modifier, désosser, décompiler, désassembler, traduire, altérer ni créer des travaux dérivés basés sur le Service; (D) ne peut permettre à quelque tierce partie que ce soit, à l’exception des Utilisateurs autorisés, d’utiliser le Service; ou (E) ne peut créer de « liens » Internet vers le Service ou à partir de celui-ci, ni « copier » ni « recopier » tout contenu faisant partie du Service, ailleurs que sur le propre Intranet du Fournisseur ou de ses Utilisateurs autorisés ou autrement pour ses propres besoins commerciaux internes, (F) ne peut envoyer de pourriel ni autre message redondant ou non sollicité en violation des lois applicables, (G) ne peut envoyer ni stocker du matériel illicite, obscène, menaçant ou de toute autre manière illégal ou délictueux, y compris du matériel préjudiciable aux enfants ou en violation du droit à la vie privée d’une tierce partie, (H) ne peut envoyer ni stocker du matériel contenant des virus logiciels, vers, chevaux de Troie ou autre code informatique nuisible, fichiers, scripts agents ou programmes dommageables, (I) ne peut entraver ou perturber l’intégrité ou l’exécution du Service ou des données qu’il contient; (J) ne peut tenter d’accéder sans autorisation au Service ou à ses systèmes ou réseaux connexes.

2.2   Accès au Service.  C2FO donnera accès à l’écran de connexion au Fournisseur au nom et selon les directives de l’Acheteur; le Fournisseur aura la permission de créer des informations de connexion (« Nom d’utilisateur » et « Mot de passe ») pour les Utilisateurs autorisés afin qu’ils puissent accéder aux Services.  Il incombera au Fournisseur de protéger la confidentialité de tout Nom d’utilisateur et Mot de passe.  Le Fournisseur portera l’entière responsabilité de toutes les activités qui se produisent sous tout Nom d’utilisateur ou Mot de passe créé par le Fournisseur.  Le Fournisseur doit aviser immédiatement C2FO de toute utilisation non autorisée d’un Nom d’utilisateur ou d’un Mot de passe et C2FO doit prendre les mesures qu’il juge appropriées pour remédier à l’utilisation non autorisée.  Le Fournisseur convient, en son propre nom et au nom de ses Utilisateurs autorisés, d’accéder au Service d’une manière sécuritaire conformément aux normes raisonnables établies de C2FO lesquelles nécessitent actuellement, de temps à autre, dans la mesure applicable, l’utilisation de navigateurs Web utilisant un cryptage SSL à 128 bits.

3. LIMITES, DISPONIBILITÉ ET MODIFICATIONS

3.1   Limites du Service.  Le Service est conçu pour faciliter les transactions entre le Fournisseur et les Acheteurs à titre de contrepartistes et C2FO ne représente en aucune façon le Fournisseur ni les Acheteurs et il n’agit pas pour le compte de ceux-ci.  C2FO n’est ni partie, ni partie tierce, ni bénéficiaire, ni garant de performance relativement à toute transaction, entente ou arrangement conclu entre le Fournisseur et tout Acheteur utilisant le Service.  Spécifiquement, (i) C2FO ne contrôle pas la qualité, la sécurité, la légalité ni la disponibilité du contenu ou des services obtenus par l’intermédiaire du Service, ni les conditions générales d’utilisation en vertu desquelles le Contenu, les biens et (ou) les services connexes sont fournis, ni la conformité des Fournisseurs à toute entente conclue avec un Acheteur; (ii) C2FO ne s’engage aucunement à recevoir ou à distribuer quelque paiement consenti par le Fournisseur ou tout Acheteur; et (iii) en aucun cas C2FO ne doit, de quelque façon que ce soit, avoir un intérêt, ou autrement être considéré comme faisant partie de la chaîne des titres, dans tout Contenu, tout bien et (ou) tout service connexe disponible du Fournisseur.  Le Fournisseur reconnaît que C2FO n’assume aucune responsabilité en regard des conditions générales d’utilisation régissant la prestation de tout Contenu, bien et (ou) service connexe du Fournisseur.  Le Fournisseur doit régler tout problème découlant d’une transaction, d’une entente ou d’un arrangement conclu entre le Fournisseur et tout Acheteur utilisant le Service exclusivement avec l’Acheteur concerné, et C2FO ne saurait aucunement être tenu responsable de toute action ou omission d’un Acheteur.  Le Fournisseur convient que toutes les fermetures de marché de C2FO auront lieu lors d’un jour ouvrable pour l’Acheteur respectif.

3.2   Effets de l’utilisation du Service.  Le Fournisseur reconnaît et convient que l’effet de l’utilisation du Service entraîne le Fournisseur et l’Acheteur à modifier les modalités de paiement convenues portant uniquement sur les factures non contestées rendues disponibles par l’entremise du Service, et le Fournisseur et l’Acheteur conviennent du paiement accéléré d’une facture non contestée en échange d’un escompte sur le montant facturé par le biais du Service (le « Paiement accéléré »).  En acceptant le Paiement accéléré, le Fournisseur consent à accepter le Paiement accéléré à titre de règlement total et définitif de toute facture faisant l’objet d’un Paiement accéléré, et le Fournisseur convient et accepte que le Paiement accéléré acquitte et paie intégralement tout montant réclamé au titre d’une telle facture.  Par conséquent, le Fournisseur renonce, par les présentes, à ses droits de réclamer le montant spécifié sur une telle facture en échange du Paiement accéléré.  Le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur est une tierce partie bénéficiaire de cet Article 3.2 et que l’Acheteur peut appliquer les dispositions qu’il contient.  Le Fournisseur reconnaît qu’il pourrait être dans l’obligation de fournir des documents à l’Acheteur pour satisfaire aux règlements sur les impôts du marché local.  Au cas où tout document exigé ne serait pas fourni selon l’échéancier précisé soit par l’Acheteur ou par Pollen Inc., le Fournisseur pourrait ne pas recevoir le paiement de leur(s) facture(s) avant échéance.

Le fichier d’attribution peut nécessiter que le fournisseur affiche, le cas échéant, un ajustement à ses dossiers fiscaux (par exemple, en matière de taxes sur le chiffre d’affaires telles que TVA, TPS ou taxes de vente locales équivalentes dénommées ci-après « TVA / TPS »).  Dans ce cas, le Fournisseur peut dans certains pays, sous réserve des réglementations locales en matière de TVA/TPS dans le pays concerné, traiter le fichier d’attribution comme un document approprié pour ajuster les dossiers de TVA/TPS.  Le Fournisseur assume seul la responsabilité de veiller à ce qu’il existe un document approprié pour ajuster les dossiers de TVA/TPS, sous réserve de la réglementation locale en matière de TVA/TPS.  Dans certains pays, le fichier d’attribution peut ne pas afficher un montant de TVA à jour, lorsqu’il n’est pas approprié d’ajuster le montant d’impôt correspondant facturé sur la facture originale du Fournisseur.  Veuillez prendre note que la responsabilité de s’assurer qu’un ajustement précis de la TVA/TPS est affiché dans les dossiers de la TVA du Fournisseur incombe exclusivement au Fournisseur et que cela ne relève pas de la responsabilité de C2FO.  En particulier, lorsque le Fournisseur n’a pas facturé de TVA/TPS sur la facture originale et que, par conséquent, le fichier d’attribution n’indique aucun ajustement de la TVA, il incombe exclusivement au fournisseur de veiller à ce que les ajustements manuels de la TVA/TPS soient effectués dans les dossiers de TVA/TPS concernés.  En acceptant cette disposition, le Fournisseur reconnaît que l’Acheteur et le Fournisseur ont autorisé Pollen Inc. à présenter le fichier d’attribution en leur nom, indiquant clairement le nom de l’Acheteur et du Fournisseur ainsi que d’autres détails pertinents.

3.3   Disponibilité du Service. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, le Fournisseur reconnaît et convient que la disponibilité du Service est subordonnée à la disponibilité des services de connexion à et sur Internet et à toute autre fonction de réseau sur Internet ou liée à Internet, et que l’Internet, en raison de sa nature, n’est pas insensible aux défaillances, et C2FO ne saurait en aucun cas être tenu responsable de tout manquement à l’égard d’une déclaration, d’une garantie ou d’un engagement figurant dans cet Accord, qui pourrait découler ou être lié à l’indisponibilité de tels services de connexion et autres fonctions de réseau, pour quelque raison que ce soit.

3.4   Modification du Service.  Le Fournisseur comprend et convient que C2FO peut modifier les Services, leurs noms ou la manière dont le Service est mis à disposition, et que ces modifications peuvent entraîner des différences dans la façon dont le Fournisseur accède au Service.  De plus, le Fournisseur comprend et convient que, après préavis écrit donné au Fournisseur dans un délai raisonnable, C2FO se réserve le droit de remplacer tout Service par des services offrant une fonctionnalité identique ou supérieure à celle de son prédécesseur.

3.5   Services de Fournisseur.  Tel que convenu dans le processus d’inscription ou sauf si les Parties en conviennent autrement, C2FO fournira des Services de fournisseur au Fournisseur.

3.6   Indemnité.  Le Fournisseur doit indemniser, défendre et dégager C2FO et ses directeurs, dirigeants, membres, gestionnaires et employés de et contre toute réclamation, poursuite, responsabilité, perte, frais, dommage et coût (y compris des honoraires raisonnables d’avocats), qui pourrait être engagé(e) à tout moment par suite d’une réclamation découlant d’une violation ou liée à une violation du présent Accord par le Fournisseur; de et contre toute réclamation d’un Acheteur découlant de l’utilisation ou de la mauvaise utilisation du Service par le Fournisseur, ou de et contre toute réclamation incompatible avec les déclarations ou les garanties à C2FO contenues dans le présent Accord.

4. DROITS DE PROPRIÉTÉ

4.1   Propriété de la Technologie.  Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à C2FO, au Logiciel, aux Statistiques boursières et au Service, en totalité ou en partie, sont conférés à, et demeurent la propriété exclusive de C2FO et de ses concédants de licence tiers.  Le Fournisseur ne doit, en son nom propre ou pour le compte de toute tierce partie, violer aucun droit de propriété intellectuelle de C2FO.

4.2   Propriété des Renseignements sur les transactions.  En ce qui concerne les Parties, tous les Droits de propriété intellectuelle des Renseignements sur les transactions fournis par le Fournisseur et (ou) par ses Utilisateurs autorisés relativement au Service, sont et demeurent la propriété exclusive du Fournisseur.  C2FO ne fait aucune allégation, ni déclaration et n’offre aucune garantie à l’égard de la propriété des Renseignements sur les transactions.  Le Fournisseur accorde à C2FO un droit et une licence perpétuels et non exclusifs d’utilisation des renseignements sur les transactions fournis dans le cadre du service.

4.3   Propriété du Contenu. Tous les droits, titres et intérêts liés à tout Contenu soumis à C2FO dans le cadre de la fourniture du Service demeurent la propriété du Fournisseur pertinent ou de tout autre tiers propriétaire.  Si la totalité ou une partie de tout Contenu devient l’objet d’une poursuite réelle ou potentielle ou si C2FO juge qu’un tel Contenu pourrait violer les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou une loi applicable, C2FO pourra immédiatement retirer ledit Contenu, sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur.  Tous les droits, titres et intérêts liés au contenu propriété de C2FO ou obtenu sous licence d’un tiers et utilisé au cours du processus de prestation du Service, le cas échéant, demeurent la propriété exclusive de C2FO ou de son concédant de licence tiers.

4.4   Suggestions.  C2FO est détenteur d’une licence libre de redevance, mondiale, perpétuelle et irrévocable d’utiliser ou d’intégrer dans le Service, toute suggestion, idée, amélioration, demande d’évolution, recommandation et tout commentaire et autre information lié(e) au Service fourni(e) par le Fournisseur et ses Utilisateurs autorisés.

4.5   Licence du Fournisseur à C2FO.  Par la présente, le Fournisseur concède à C2FO une licence limitée, non transférable, permettant à C2FO d’utiliser le nom, les logos et les marques de commerce du Fournisseur pour identifier le Fournisseur comme Utilisateur du Site et des Services pour fin de commercialisation et de relations publiques, incluant le matériel de marketing, les publicités, les listes de clients, les communiqués de presse, les présentations et les publications, pendant la période d’application de cet Accord.  C2FO doit obtenir le consentement écrit préalable du Fournisseur pour toute autre utilisation du nom, des logos et marques de commerce du Fournisseur, lequel consentement ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.

5. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

5.1   Non-divulgation des Informations confidentielles.  Chaque Partie doit conserver les Informations confidentielles de l’autre Partie dans la plus stricte confidentialité (selon le besoin de savoir) et ne peut divulguer ces Informations confidentielles à un tiers.  Chaque Partie consent : (i) à utiliser les Informations confidentielles à la seule fin de cet Accord et comme expressément autorisé par cet Accord; (ii) à ne faire ni copie ni stockage des Informations confidentielles ou d’une partie de celles-ci, sauf si expressément autorisé par cet Accord; (iii) à reproduire et à conserver sur toute copie d’Informations confidentielles les légendes ou avis concernant les droits de propriété (soit de la Partie divulgatrice ou de la tierce partie) tels qu’ils figurent dans ou sur l’original ou autrement, selon la demande raisonnable de la Partie divulgatrice; et (iv) à traiter cet Accord comme Informations confidentielles.  La Partie réceptrice doit notifier la Partie divulgatrice par écrit de toute utilisation, possession ou divulgation non autorisée connue des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.  La Partie divulgatrice détient le droit exclusif (mais n’a aucune obligation de le faire) d’intenter une action légale ou autre contre tout tiers relativement à toute utilisation, possession ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, et la Partie réceptrice doit coopérer avec la Partie divulgatrice dans un telle entreprise.

5.2   Recours.  Nonobstant tout autre article de cet Accord, les Parties conviennent que la Partie non fautive est habilitée à chercher à obtenir une réparation équitable afin de protéger ses intérêts, y compris, mais de façon non limitative, des mesures injonctives provisoires ou permanentes, de même que de l’argent à titre de dédommagement.  Rien dans les présentes ne saurait être interprété comme une limite à tout autre recours à la disposition des Parties.

5.3   Divulgations à des entités gouvernementales.  Si une Partie est légalement tenue de divulguer des Informations confidentielles (« Partie divulgatrice ») par une entité gouvernementale à la suite d’une ordonnance de tribunal, d’une citation à comparaître ou d’une procédure judiciaire similaire (« Divulgation forcée »), la Partie divulgatrice en avisera sans retard par écrit l’autre Partie (si autorisé).  La Partie divulgatrice doit coopérer dans le cadre de tous les efforts raisonnables de l’autre Partie pour faire annuler, modifier ou remettre en question la Divulgation forcée, et ne divulguera que les informations exigées par la loi.  Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, une Divulgation forcée n’est pas considérée comme une violation de l’Article 5.1 ci-dessus.

5.4   Protection des données.  Dans la mesure où C2FO traite des Données personnelles dans le cadre de la prestation du Service, le Fournisseur accepte que C2FO le fasse à titre de responsable du traitement des données et convient que le Fournisseur est le Contrôleur de données relativement à ces Données personnelles et relativement à ces Données personnelles : (i) C2FO traite de telles Données personnelles à la seule fin de fournir le Service conformément aux dispositions de cet Accord et à toute instruction légale écrite donnée de façon raisonnable à C2FO par le Fournisseur de temps à autre; et (ii) le Fournisseur doit avoir en place des mesures de sécurité techniques et organisationnelles contre le traitement non autorisé ou illégal de telles Données personnelles et contre la perte ou la destruction accidentelle ou l’endommagement de telles Données personnelles.  Aux fins de cet Accord, les termes « Données personnelles », « Responsable du traitement des données » et « Contrôleur de données » s’entendent au sens de la loi Data Protection Act 1998.

5.5   Transferts internationaux de données.  C2FO et le Fournisseur acceptent que les Données personnelles traitées dans le cadre de la prestation du Service soient hébergées ou stockées aux États-Unis d’Amérique par la société affiliée de C2FO.  En ce qui concerne ces Données personnelles, C2FO déclare et garantit qu’elle a pris les mesures appropriées pour se conformer aux lois sur la protection des données applicables à l’égard de ces Données personnelles.

6. DURÉE ET RÉSILIATION

6.1   Durée.  Cet Accord entre en vigueur à la date à laquelle le Fournisseur ou tout Utilisateur autorisé s’est initialement inscrit sur le Site et a accepté ces conditions d’utilisation, et demeure en vigueur aussi longtemps que le Service est fourni par C2FO au Fournisseur.

6.2   Résiliation motivée.  C2FO peut résilier cet Accord si (a) (i) le Fournisseur ne respecte pas ses obligations en vertu des modalités, conditions et garanties de cet Accord; (ii) si un tel manquement n’est pas corrigé dans les trois (3) jours ouvrables suivant l’avis de manquement donné au Fournisseur; ou (b) si le Fournisseur cesse ou interrompt ses activités commerciales, devient insolvable ou admet, par écrit, son incapacité de payer ses dettes à leur échéance, fait une cession de ses biens pour le bénéfice de ses créanciers ou devient l’objet du contrôle direct d’un fiduciaire, d’un séquestre ou d’une autorité analogue, ou devient l’objet de faillite ou d’insolvabilité en vertu des dispositions de toute loi applicable.

6.3   Résiliation pour raisons de commodité.  Chaque Partie peut résilier cet Accord à tout moment, pour une raison quelconque à sa seule discrétion en donnant à l’autre Partie un préavis écrit de trente (30) jours.

6.4   Effet de la résiliation.  À la résiliation de cet Accord conformément aux dispositions des présentes, C2FO peut mettre fin immédiatement à l’accès au Service et à l’utilisation du Service par le Fournisseur.  Le Fournisseur doit cesser immédiatement l’utilisation de tout Service et détruire toutes les Informations confidentielles reçues de C2FO.

6.5   Survivance.  Nonobstant toute résiliation de cet Accord, les Articles5.1 – 5.3 (« Confidentialité ») survivront pour une période de cinq (5) ans, Article 8.3  (« Sollicitation des employés ») survivra pour une période d’un (1) an, alors que les Articles 3.6 («Indemnité »), 4 (« Droits de propriété »), 7 (« Garantie; Exclusion; Limitation de responsabilité »), et 8.5 (« Loi applicable ») survivront indéfiniment la résiliation de cet Accord.  Tous les autres droits de la présente prendront fin dès la résiliation.

7. EXCLUSION; GARANTIE; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

7.1 Exclusion.  Dans la mesure permise par la loi et excepté tel qu’énoncé sans ambiguïté et expressément dans la présente le présent Accord, les Services de Fournisseur de Services sont fournis « en l’état » et C2FO exclut et rejette spécifiquement toutes garanties implicites, conditions et représentations (y compris la relation à la qualité, à l’aptitude et la convenance à un usage particulier) rattachées, liées à cet Accord ou en découlant.  C2FO exclut expressément toute représentation, condition ou garantie à l’effet que l’accès au Service ou l’utilisation du Service sera exempt d’erreurs, sécuritaire et ne sera pas interrompu, ou que l’information ou le contenu seront exacts et à jour.

7.2   Garantie du fournisseur.  Le Fournisseur déclare et garantit que (i) ses Utilisateurs autorisés sont autorisés à agir au nom du Fournisseur; et (ii) que tous les Renseignements sur les transactions ou tout autre matériel fournis par le Fournisseur à C2FO aux présentes (A) ne porteront aucune atteinte aux droits d’un tiers, y compris les Droits de propriété intellectuelle, (B) n’enfreindront aucune loi, aucun texte législatif, aucune ordonnance ou règlementation applicable; ou (C) ne contiendront aucun virus, cheval de Troie, ver, bombes à retardement, robot d’annulation ou toute autre routine de programmation nuisibles ou nocifs.  Le Fournisseur garantit : (i) qu’il est dûment organisé, existe de façon valide et est en règle aux termes de la loi applicable; (ii) qu’il détient le pouvoir et l’autorité d’exécution, de livraison et de réalisation en vertu de cet Accord; et (iii) que cet Accord constitue une obligation valide et exécutoire pouvant être mise à exécution conformément à ses conditions.

7.3   Limitation de responsabilité.  Dans la mesure permise par la loi, en aucun cas C2FO (et tout sous-traitant de C2FO) ne sera responsable de toutes pertes de profits ou de revenus, de revenus d’entreprise, d’épargnes anticipées, perte d’utilisation, interruption d’activités commerciales, perte de données ou frais engagés pour le remplacement de produits, technologies ou services, frais de couverture de dommages exemplaires ou punitifs, ou directs ou indirects, spéciaux, accessoires ou consécutifs de quelque type que ce soit relativement à la prestation, au fonctionnement ou à l’utilisation du Service ou des Services du Fournisseur, une allégation de rupture de contrat ou une conduite délictueuse, y compris la négligence, même si le Fournisseur a été avisé de la possibilité de tels dommages.  De plus, C2FO (et tout sous-traitant de C2FO) ne sera responsable d’aucun dommage causé par un délai dans la livraison ou la prestation du Service ou des Services du Fournisseur.  La responsabilité globale de C2FO, contractuelle ou délictuelle (y compris la négligence ou la violation d’une obligation prévue par la loi), une allégation trompeuse, restitution ou autre, relative à l’exécution ou à l’exécution prévue de cet Accord, ne pourra, en aucun cas dépasser les frais réellement payés par le Fournisseur à C2FO durant les six (6) mois précédant l’événement ou le manquement affirmant avoir causé les dommages ou 100,00 $.

7.4   Exclusion.  Rien dans cet Accord n’exclut la responsabilité de C2FO en cas de décès ou dommage corporel causé par sa négligence, ou par fraude ou assertion frauduleuse.

8. GÉNÉRAL

8.1   Notifications.  Toute notification exigée ou permise devant ou pouvant être donnée en vertu des conditions de cet Accord doit être livré en personne, par télécopieur, par service de messagerie de vingt-quatre heures ou envoyé par courrier de première classe, par courrier recommandé ou certifié, port payé; si envoyé au Fournisseur : à l’adresse fournie par le fournisseur lors du processus d’inscription, ou, si envoyé à Pollen : Attention : Pollen, Inc. – Legal Notices, 4210 Shawnee Mission Parkway, Suite 400A, Fairway, KS 66205 USA.  De telles notifications sont réputées avoir été données sur réception.

8.2   Droits de tiers.  Sauf conformément aux dispositions expresses de cet Accord, l’Accord ne confère aucun droit sur quiconque n’y faisant pas Partie.

8.3   Sollicitation d’employés.  Les deux Parties reconnaissent que le succès de leur commerce respectif repose sur leur capacité à pourvoir leurs projets en personnel qualifié et à utiliser adéquatement leurs employés et sous-traitants indépendants.  Aucun des deux Parties ne peut, directement ou indirectement, pour son propre compte ou au nom d’une autre personne, firme, corporation ou autre entité, que ce soit à titre de contrepartiste, représentant, employé, actionnaire, partenaire, membre, administrateur, directeur, propriétaire unique ou autrement, solliciter, participer à la sollicitation ou promouvoir la sollicitation d’employés ou d’entrepreneurs indépendants de l’autre Partie afin que ceux-ci quittent leur emploi ou cessent leur service auprès de l’autre Partie pendant qu’ils sont encore à l’emploi ou au service de l’autre Partie et pour une période d’un (1) an suivant immédiatement la période à laquelle lesdits employés ou entrepreneurs indépendants ont cessé d’être à l’emploi ou de fournir des services à l’autre Partie.

8.4   Cession et sous-traitance.  Ni cet Accord, ni aucun des droits aux termes de cet Accord ne peut être cédé ou autrement transféré par le Fournisseur, en totalité ou en partie, que ce soit volontairement ou par mesure légale, sans le consentement écrit préalable de C2FO.  Sous réserve de ce qui précède, cet Accord doit lier et avantager les Parties et leurs successeurs et ayants-droit respectifs.  Nonobstant toute disposition contraire, C2FO détient le droit de sous-traiter ses obligations aux présentes à des tierces parties.

8.5   Loi applicable.  Cet Accord et toute réclamation ou tout différend qui en découlent ou qui y sont associés ou associés à son objet ou à sa constitution (y compris les réclamations ou différends non contractuels) sont régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Delaware aux É.-U., sans tenir compte du conflit des principes de lois.  Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de l’État du Delaware ont compétence exclusive pour régler toute réclamation ou tout différend pouvant découler de cet Accord ou associé à son objet ou à sa constitution (y compris les réclamations ou différends non contractuels).  Un Acheteur peut, conformément aux dispositions de cet Accord, faire valoir cet Accord à l’égard d’un Fournisseur en vertu de l’Article 3.2 dudit Accord devant tout tribunal compétent.

8.6   Entrepreneurs indépendants.  La relation établie par cet Accord entre C2FO et le Fournisseur est celle d’entrepreneurs indépendants, et rien dans cet Accord ne sera interprété comme pouvant donner (ou pourra impliquer de donner) à l’une ou l’autre des parties le pouvoir de diriger ou de contrôler les activités quotidiennes de l’autre ou de créer entre les Parties un partenariat, une coentreprise, une copropriété ou autrement à titre de participants à une entreprise commune.

8.7   Durée.  Le présent Accord est sujet à modification par C2FO sans préavis, et le Fournisseur s’engage à respecter l’Accord en vigueur chaque fois que le Fournisseur accède aux services.  Aucune renonciation, modification ou variation à cet Accord par le Fournisseur ne sera valide sans un accord écrit et signé par les deux parties.

8.8   Divers.  Au cas où une disposition de cet Accord serait en conflit avec une loi applicable ou si une disposition était déclarée nulle, non avenue ou autrement sans effet ou non valide par un tribunal compétent : (i) une telle disposition sera réputée devant être retraitée de façon à refléter, autant que possible, les intentions d’origine des Parties conformément à la loi applicable; et (ii) les autres conditions, dispositions, engagements et restrictions de cet Accord demeurent valides et en vigueur.  L’échec, d’une partie ou de l’autre, de mettre en application, à tout moment, une des dispositions de cet Accord, ne sera pas considérée comme une renonciation à ce droit par l’une ou l’autre des Parties de faire ultérieurement appliquer lesdites dispositions.  Aucune renonciation, modification ou variation à cet Accord ne sera valide sans un accord écrit et signé par les deux parties.  À l’exception de toute obligation d’effectuer des paiements, le défaut d’exécution de l’une ou l’autre des Parties sera excusé dans la mesure où il est rendu attribuable à un événement de Force majeure.  Les titres d’articles ne sont utilisés que pour faciliter la lecture de l’Accord et n’en font pas partie.  Le Fournisseur reconnaît avoir lu cet Accord et en accepter toutes les conditions, les comprendre et accepter d’y être lié.  Aucun employé, agent, représentant ou société affiliée de C2FO ne détient l’autorité de lier C2FO à quelque représentation ou garantie orale que ce soit concernant le Service.  Toute représentation ou garantie écrite non expressément contenues dans cet Accord ne pourront être exécutées.

8.9   Langue d’application.  Cet Accord est conclu dans la langue anglaise.  Toute traduction, effectuée pour quelque motif, constitue une courtoisie non exécutoire sans effet légal, et la version anglaise de cet Accord prévaudra.  Toute communication relative à cet Accord devra s’effectuer dans la langue anglaise.  Sans restreindre la portée générale de cet Article 8.9, chacune des Parties reconnaît que : (i) qu’elle ne peut faire valoir aucune réclamation fondée sur une traduction ou sur toute divergence ou divergence prétendue entre ladite version traduite et la version de langue anglaise de cet Accord; et (ii) aucune traduction ne sera utilisée pour l’interprétation de cet Accord.