Termos de Uso

Atualização: 14 de novembro de 2019

C2FO — Termos e Condições ao Fornecedor

Ao se registrar como usuário do Site ou do Serviço, você, como indivíduo e como representante autorizado da empresa que representa (“Você”) declara e garante que está acessando o Serviço em nome da empresa de quem você forneceu informações durante o processo de registro (o “ Fornecedor ”).
Você declara e garante que tem autoridade para representar legalmente o Fornecedor e que está devidamente autorizado a celebrar este Contrato em nome do Fornecedor. O Serviço é fornecido a você no site www.C2FO.com (o “Site”). O Site, o Serviço e quaisquer outros serviços fornecidos pela Pollen, Inc. (“C2FO”) relacionados ao Site ou ao Serviço destinam-se apenas ao uso pelo Fornecedor e seus Usuários Autorizados.​
O acesso e o uso dos Serviços pelo Fornecedor e seus Usuários Autorizados estão condicionados à aceitação deste Contrato. Ao clicar no botão “CONCORDO” abaixo, você aceita e concorda em estar vinculado aos termos de uso vigentes em nome do Fornecedor (o “Contrato”) e ainda declara e garante que este Contrato cria um contrato vinculativo entre a C2FO e o Fornecedor. A C2FO e o Fornecedor podem ser designados individualmente como “ Parte ” e coletivamente como “ Partes ”.

DEFINIÇÕES.

Seguem-se as definições válidas para este Contrato.
1.1 “Pagamento Acelerado” significa a variação individual das condições de pagamento acordadas em uma fatura especifica não contestada, que resulta no pagamento antecipado em troca de um desconto sobre o valor faturado por meio do Serviço, documentado em uma Ficha de Adjunção.​

1.2 “Afiliado” significa, em relação a uma Parte, qualquer corporação ou outra entidade que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com uma Parte.​

1.2 “Fornecedor Autorizado” significa um fornecedor terceirizado ao Comprador que: (i) está autorizado pelo Comprador a usar o Serviço e acessar o marketplace do Comprador; e (ii) concordou com todos os termos e condições de acordo com o uso permitido.​

1.3 “Usuário Autorizado” significa um usuário autorizado pelo Fornecedor a acessar e usar o Serviço em nome do Fornecedor.​

1.4 “Ficha de Adjunção” significa um arquivo eletrônico compilado de ofertas concedidas de desconto extra de Fornecedores Autorizados ao Comprador para incentivar a antecipação do pagamento de fatura aprovadas pelo Comprador resultando em desconto no valor nominal.

1.5 “Comprador” significa uma parte que tenha contratado a C2FO para fins de processamento de faturas não contestadas do Fornecedor via mercado de capital de giro C2FO para oferecer pagamento acelerado de uma fatura não contestada em troca de desconto sobre o valor faturado.

1.6 “Fechamento do Mercado C2FO” significa o tempo identificado no Site em que o mercado de capital de giro fecha e o status do prêmio de pagamento antecipado é confirmado durante cada dia útil local.​

1.7 “Informação Confidencial” é qualquer informação não pública fornecida pela Parte que divulga (“Parte Divulgadora​”) à Parte que recebe a informação (“Parte Receptora”).  Informações confidenciais significam o seguinte:​
(i) No que diz respeito à C2FO, todas as informações, software, invenções, conhecimento estratégico, ideias, programas, programas de instrumentos e Direitos de Propriedade Intelectual da C2FO relacionadas ao, vinculadas ao ou decorrentes do Serviço;
(ii) No que diz respeito ao Fornecedor, quaisquer informações não públicas relativas aos negócios ou parceiros comerciais do Fornecedor, no todo e em parte; e
(iii) No que diz respeito a qualquer das Partes, os termos, condições, preços e outros conteúdos do presente Acordo, quaisquer outras informações, dados técnicos ou conhecimento estratégico, incluindo, entre outros, o que diz respeito à pesquisa, planos de produtos, produtos, serviços, clientes, mercados, software, código de software, documentação de software, desenvolvimentos, invenções, listas, segredos comerciais, compilações de dados, processos, desenhos de plantas, esboços, engenharia, informações de configuração de hardware, marketing ou finanças.
Não obstante o acima exposto, as Informações Confidenciais não incluem Estatísticas de Mercado, nem informações, dados ou conhecimento estratégico que:
(i) Estejam em domínio público no momento da divulgação ou se torna disponível ao público posteriormente sem restrições, e não como resultado do ato ou omissão da Parte Receptora;
(ii) Sejam legitimamente obtidos pela Parte Receptora de um terceiro sem restrições quanto à divulgação;
(iii) Estejam legalmente na posse da Parte Receptora no momento da divulgação;
(iv) Sejam aprovados para liberação por autorização escrita da Parte Divulgadora; ou
(v) Sejam desenvolvidos de forma independente e separada pela Parte Receptora sem o uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

1.8 “Conteúdo” significa quaisquer dados, informações ou materiais fornecidos à C2FO pelo ou relacionados ao Fornecedor, em qualquer mídia conhecida agora ou futura, para o uso com o Serviço.​

1.9 “Leis de Proteção de Dados” significa todas as leis (incluindo a Lei de Proteção de Dados de 1998) relacionadas ao processamento ou à segurança dos Dados Pessoais e que regem​ o tratamento de Dados Pessoais pela C2FO.

1.10 “Força Maior” significa eventos ou condições fora do controle razoável de uma Parte, incluindo, entre outros, atos de inimigos comuns, terremotos, inundações, incêndios, epidemias, atos terroristas, embargos, ataques, incêndio, atos ou ordens ou restrições governamentais, força maior, falta de disponibilidade da Internet além da demarcação do Serviço (como problemas relacionados a pontos de peering de backbone, DNS ou problemas de servidor raiz), incapacidade de proteger produtos ou serviços de terceiros, ou qualquer outro motivo em que a falha na execução não seja causada pela negligência da Parte não atuante.​

1.11 “Informações” significa qualquer informação técnica ou comercial escrita, gráfica, oral ou outras formas tangíveis ou intangíveis, incluindo, entre outros, especificações, desenhos, ferramentas, amostras, relatórios, compilações, registros, dados, programas de computador, desenhos, modelos e segredos.​

1.12 “Direitos de Propriedade Intelectua” significa quaisquer direitos de patente, direitos autorais, segredos comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço, marcas comerciais, direitos morais, conhecimento estratégico (know-how) e quaisquer outros direitos semelhantes ou ativos intangíveis reconhecidos sob quaisquer leis ou convenções internacionais, e em qualquer país ou jurisdição no mundo, como criações intelectuais às quais os direitos de propriedade se acumulam; e todos os registros, aplicações, divulgações, renovações, extensões, continuações ou reedições do acima exposto, agora ou futuramente em vigor.

1.13 “Estatísticas de Mercado” significa qualquer informação estatística resumida, derivada, agregada, descaracterizada ou não atribuível associada à Informação de Transação (como taxas de registro/​participação de fornecedores, análise de segmentação, atividade de pedidos, análise de tendências da carga de faturas e análise de tendências do setor, subsetor e análise de tendências geográficas) que possam ser combinadas com outras informações para otimizar, construir, fornecer ou melhorar o desempenho, a modelagem, os produtos ou os serviços da C2FO.

1.14 “Parte” ou “Partes” significa, individual ou coletivamente, conforme o caso, a C2FO e o Fornecedor e todo e qualquer sucessor e cessionário permitido.​

1.15 “Pessoa” significa um indivíduo, sociedade, empresa (incluindo um fundo empresarial), sociedade anônima, fundo, associação não constituída, consórcio de empresas (joint venture), sociedade de responsabilidade limitada, agência governamental ou qualquer subdivisão política ou orgânica dessa agência, ou qualquer outra entidade.​

1.15 “Oferta por Representação” é uma oferta feita ao Comprador em nome do Fornecedor e com autorização do Fornecedor pela C2FO.

1.16 “Dados Residuais” ​significa todos os dados (como informações duplicadas compartilhadas entre Comprador e Fornecedores Autorizados por meio do Serviço, incluindo informações de fatura, propostas de desconto, datas e números de projeto associados a ordens de compra e faturas), para fornecedores que se cadastram nos e/​ou participam dos Serviços, e​ Fichas de Adjunção relacionadas.

1.17  “Sanções” significa sanções econômicas, comerciais ou financeiras, requisitos ou embargos impostos, administrados ou aplicados periodicamente por qualquer Autoridade Competente para Aplicar Sanções.

1.18  “Autoridade Competente para Aplicar Sanções” significa os Estados Unidos (incluindo, entre outros, o Office of Foreign Assets Control do Departamento do Tesouro dos EUA, o Departamento de Estado dos EUA e o Bureau of Industry and Security do Departamento de Comércio dos EUA), o Reino Unido (incluindo, entre outros, o HM Treasury), a União Europeia e qualquer Estado-Membro da UE, o Conselho de Segurança das Nações Unidas e qualquer outra autoridade competente em matéria de sanções.

1.19 “Jurisdição Sancionada” significa, a qualquer momento, um país ou território que seja, ou cujo governo seja, objeto de Sanções.

1.20 “Pessoa Sancionada” significa, a qualquer momento, (a) qualquer Pessoa citada em qualquer lista relacionada a Sanções mantida por qualquer Autoridade Competente para Aplicar Sanções, ou (b) qualquer Pessoa localizada, organizada ou residente em uma Jurisdição Sancionada.


1.21 “Serviço”
 com a “C2FO” significa a plataforma de serviços de aplicativos baseada no mercado de pagamento eletrônico com desconto de faturas de propriedade da C2FO, ferramentas relacionadas e outros serviços acessados e usados pelo Comprador (de acordo com este Acordo) e seus Usuários Autorizados para oferecer, aceitar e documentar (na forma de Fichas de Adjunção) a aceleração do pagamento com desconto sobre o valor nominal de faturas não contestadas, incluindo quaisquer serviços sucessores ou substitutivos ou futuros que ofereçam a mesma ou mais funcionalidade do que seu antecessor. 1.22 “Software” significa (i) qualquer programa ou aplicativo de software de computador de propriedade da C2FO, ou aqueles de seus licenciadores terceirizados, utilizados pela C2FO no estabelecimento, na operação e/​ou no fornecimento do Serviço, incluindo qualquer esquema proprietário, aplicativos de processamento ou armazenamento de dados, ferramentas, metodologias, bancos de dados e (ii) todos os códigos fonte, documentação, atualizações, aprimoramentos e trabalhos derivados.​

1.23 “Serviços ao Fornecedor” significa quaisquer serviços de consultoria, tais como implementação, formação ou apoio prestado pela C2FO, conforme estabelecido no processo de cadastro ou conforme acordado entre o Fornecedor e a C2FO por escrito periodicamente.​

1.24 “Informações de Transação” significa todos os dados, Conteúdo e informações geradas ou publicadas por meio do Serviço que sejam divulgados direta ou indiretamente à C2FO por qualquer parte, mas não devem incluir nenhuma informação incluída, no momento da divulgação, em uma exceção enumerada à definição de Informações Confidenciais.

2. ACESSO AO SERVIÇO

2.1 Uso.A C2FO concede ao Fornecedor o direito não exclusivo, intransferível e limitado de permitir que os Usuários Autorizados acessem e utilizem o Serviço, sujeito às seguintes restrições: (i) o Fornecedor pode usar o Serviço exclusivamente para fins comerciais internos do Fornecedor; e (ii) o Fornecedor não deverá (A) fazer cópias da totalidade ou de qualquer parte do Serviço; (B) vender, sublicenciar, distribuir, alugar, arrendar ou repassar o Serviço a qualquer outra pessoa ou entidade; (C) modificar, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar, traduzir, alterar ou criar trabalhos derivados baseados no Serviço; (D) exceto para Usuários Autorizados, permitir que terceiros utilizem o Serviço;(E) criar “links” na Internet para ou a partir do Serviço, ou “enquadrar” ou “espelhar” qualquer conteúdo que faça parte do Serviço, exceto nas intranets do Fornecedor ou de seus Usuários Autorizados ou, de outra forma, para seus próprios fins comerciais internos, (F) enviar spam ou outras mensagens duplicadas ou não solicitadas em violação da lei, (G) enviar ou armazenar material infrator, obsceno, ameaçador, calunioso ou, de outra forma, ilegal ou ilícito, incluindo material prejudicial a crianças; ou violar direitos de privacidade de terceiros, (H) enviar ou armazenar material contendo vírus de software, worms, cavalos de Troia ou outro código informático, arquivos, scripts, agentes ou programas maliciosos; (I) interferir ou interromper a integridade ou a execução do Serviço ou dos dados nele contidos; ou (J) tentar obter acesso não autorizado ao Serviço ou aos seus sistemas ou redes relacionadas.

2.2 Acesso ao Serviço. A C2FO fornecerá acesso à tela de login ao Fornecedor sob instrução e em nome do Comprador, e o Fornecedor terá permissão para criar uma credencial de login exclusiva (“Nome de Usuário” e “Senha”) para ser confidencial e usado por Usuários Autorizados para acessar os Serviços. O Fornecedor será o único responsável por todas as atividades que ocorram sob qualquer Nome de Usuário e Senha criados pelo Fornecedor. O Fornecedor notificará imediatamente a C2FO sobre qualquer uso não autorizado de qualquer Nome de Usuário ou Senha, e a C2FO tomará as medidas que considerar adequadas para tratar do uso não autorizado. O Fornecedor concorda em seu próprio nome e concorda em exigir que seus Usuários Autorizados acessem o Serviço de forma segura, em conformidade com os padrões razoáveis da C2FO estabelecidos de tempos em tempos, que atualmente exigem, na medida do possível, o uso de navegadores da web utilizando criptografia SSL de 128 bits.​

3. ÂMBITO, DISPONIBILIDADE E MODIFICAÇÕES
3.1 Âmbito do Serviço.​O Serviço destina-se a permitir transações entre o Fornecedor e Compradores como mandantes, e a C2FO não atua nem representa, de forma alguma, o Fornecedor ou qualquer Comprador. A C2FO não é parte nem terceiro beneficiário nem garantidor de desempenho em relação a qualquer transação, acordo ou arranjo celebrado entre o Fornecedor e qualquer Comprador que utilize o Serviço. Especificamente, (i) a C2FO não controla a qualidade, segurança, legalidade ou disponibilidade do conteúdo ou serviços acessados por meio do Serviço, os termos e condições em que o Conteúdo, bens e/​ou serviços relacionados acessados são fornecidos, ou a​ conformidade do Fornecedor com qualquer acordo que este possa executar com um Comprador; (ii) a C2FO não se compromete a receber ou distribuir quaisquer pagamentos acordados pelo Fornecedor e qualquer Comprador; e (iii) em nenhuma circunstância a C2FO obterá interesse ou será considerada como dentro da cadeia de título de qualquer Conteúdo, bens e/​ou serviços relacionados acessados pelo Fornecedor. O Fornecedor reconhece que a C2FO não assume qualquer responsabilidade pelos termos e condições que regem a prestação de qualquer Conteúdo do Fornecedor, bens e/​ou serviços relacionados. O Fornecedor deverá abordar quaisquer questões decorrentes de qualquer transação, acordo ou arranjo celebrado entre o Fornecedor e quaisquer Compradores que utilizem o Serviço exclusivamente com o Comprador relevante e não responsabilizará a C2FO de qualquer forma pelas ações ou omissões de quaisquer Compradores. O Fornecedor concorda que todos os fechamentos de mercado da C2FO serão realizados em um dia útil do respectivo Comprador.

3.2 Efeito da utilização do Serviço.​O Fornecedor reconhece e concorda que o efeito da utilização do Serviço resulta na realização de um Pagamento Acelerado ao Fornecedor pelo Comprador. Ao concordar com o Pagamento Acelerado, o Fornecedor concorda em aceitar o Pagamento Acelerado como liquidação total e final de qualquer fatura que esteja sujeita a um Pagamento Acelerado, assim, satisfazendo integralmente qualquer valor devido de acordo com essa fatura. O Fornecedor reconhece que o Comprador é terceiro beneficiário desta Seção 3.2 e que o Comprador pode fazer cumprir as disposições aqui contidas. O Fornecedor reconhece que pode ser obrigado a enviar documentos ao Comprador para cumprir as regulamentações tributárias locais. Caso algum dos documentos solicitados não seja fornecido no cronograma especificado pelo Comprador ou pela Pollen Inc., o Fornecedor poderá não receber o pagamento antecipado da(s) fatura(s). O fornecedor reconhece ainda que o cálculo percentual anual associado a uma oferta de desconto do Fornecedor para Pagamento Acelerado dentro do Serviço usa a técnica de Arredondamento Bancário (eliminação de Gauss) e tem tolerância de um oitavo (1/​8) de um (1) porcento.​
Quando as faturas aceleradas se referem a Compradores do Reino Unido, a ficha de adjunção exige que o Fornecedor, quando apropriado, lance um ajuste nos registros de IVA. O Fornecedor pode tratar a ficha de adjudicação como um documento adequado para ajustar os registros do IVA nos termos do Regulamento n.o 24 do Instrumento Estatutário SI 1994/​2518. A responsabilidade de garantir que um ajuste preciso do IVA seja publicado cabe exclusivamente ao Fornecedor, e não é da responsabilidade da C2FO, uma vez que as informações na ficha de adjunção são baseadas no que o Comprador carregou anteriormente no Serviço. Mais especificamente, quando o Fornecedor não tiver cobrado IVA na fatura original, mas a ficha de adjunção mostrar uma quantia de ajuste de IVA, é de exclusiva responsabilidade do Fornecedor garantir que nenhum ajuste seja feito em seus registros de IVA.
Quando aplicável, o Fornecedor designa a C2FO como agente de finalidade limitada para emitir notas de crédito (incluindo na forma de uma Ficha de Adjunção modificada) em nome do Fornecedor significando a aceitação do desconto por meio do Serviço em troca de um Pagamento Acelerado. O Fornecedor confirma que tais notas de crédito relacionadas aos Pagamentos Acelerados estão corretamente registradas nos livros de contas dos Fornecedores.

3.3 Oferta por Representação. O Fornecedor concorda que a C2FO pode atuar como Usuário Autorizado para finalidade limitada em nome e direção de um Usuário Autorizado do Fornecedor (inclusive por e-mail, texto, voz e/​ou configuração do Serviço) para oferecer ou aceitar Pagamentos Acelerados. A Oferta por Representação é fornecida como um programa de serviço opcional para a conveniência do Fornecedor. Como tal, a C2FO não tem qualquer compromisso em fornecer uma Oferta por Representação e pode parar de fornecer o programa a qualquer momento, a seu exclusivo critério.​

3.4 Disponibilidade do Serviço.O Fornecedor reconhece e concorda que a disponibilidade do Serviço está sujeita à disponibilidade de serviços de conexão e funciona com e dentro da Internet e que a Internet não é tolerante a falhas. Consequentemente, a C2FO não terá qualquer responsabilidade por qualquer violação de qualquer representação, garantia ou convênio deste Contrato que surja ou esteja relacionada com a indisponibilidade de tais serviços de conexão e outras funções de rede por qualquer motivo.​

3.5 Modificação do Serviço. O Fornecedor entende e concorda que a C2FO pode modificar o Serviço, seus nomes ou a maneira pela qual o Serviço é disponibilizado, e que essas modificações podem criar diferenças na forma como o Fornecedor acessa o Serviço. O Fornecedor compreende e concorda ainda que, mediante aviso prévio razoável por escrito ao Fornecedor, a C2FO reserva o direito de substituir qualquer um dos Serviços.​

3.6 ​Serviços do Fornecedor. ​ Quando acordado no processo de cadastro ou conforme acordado de outra forma entre as Partes, a C2FO fornecerá os Serviços do Fornecedor ao Fornecedor.​

3.7 Compensação. O Fornecedor compensará, defenderá e isentará a C2FO e seus diretores, oficiais, membros, gerentes e funcionários de e contra todas as reclamações, ações, responsabilidades, perdas, despesas, danos e custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis), que possam, a qualquer momento, ser incorridos pela razão da reclamação legal de terceiros decorrente ou relacionada a uma violação deste Contrato pelo Fornecedor; qualquer reclamação de um Comprador decorrente do uso ou uso indevido do Serviço pelo Fornecedor, ou qualquer reclamação que seja inconsistente com as representações ou garantias de um Fornecedor para a C2FO contidas neste Contrato.​

4. DIREITOS DE PROPRIEDADE
4.1 Titularidade à Tecnologia.Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos à C2FO, ao Software, às Estatísticas de Mercado e ao Serviço deverão ser, no todo ou em parte, atribuídos e permanecerem como propriedade exclusiva da C2FO e de seus licenciadores terceirizados. O Fornecedor não deverá, em seu próprio nome ou em nome de terceiros, violar os Direitos de Propriedade Intelectual da C2FO.

4.2 Estatísticas de Mercado.O Fornecedor concorda que a C2FO pode usar Informações de Transações para criar Estatísticas de Mercado.​

Titularidade ao Conteúdo. Toda titularidade, todo direito e todo o interesse em qualquer Conteúdo enviado à C2FO durante a prestação do Serviço permanecerão propriedade do Fornecedor em questão ou de outros proprietários terceirizados. Se a totalidade ou parte de qualquer Conteúdo se tornar objeto ou alvo de uma ação judicial; ou se a C2FO acreditar que tal Conteúdo pode violar os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou a lei, a C2FO terá imediatamente o direito de retirar tal Conteúdo sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Fornecedor. Todo a titularidade, todo o direito e todo o interesse em conteúdo licenciado pela C2FO de terceiros licenciadores e utilizados no processo de prestação do Serviço, se houver, permanecerá propriedade exclusiva da C2FO ou de seus licenciadores terceirizados.​

4.4 Sugestões. A C2FO terá uma licença isenta de royalties, mundial, perpétua e irrevogável para usar ou incorporar ao Serviço quaisquer sugestões, ideias, solicitações de aprimoramento, feedback, recomendações ou outras informações fornecidas pelo Fornecedor e seus Usuários Autorizados relacionadas ao Serviço.​

4.5 Licença do Fornecedor para a C2FO. O Fornecedor concede uma licença limitada e intransferível à C2FO para que a C2FO use o nome, logotipos e marcas registradas do Fornecedor para identificar o Fornecedor como usuário do Site e dos Serviços para fins de marketing e relações públicas da C2FO, incluindo materiais de marketing, anúncios, listas de clientes, comunicados de imprensa, apresentações e publicações durante o período de vigência do presente Acordo. A C2FO deve obter o consentimento prévio por escrito do Fornecedor para quaisquer outros usos do nome, logotipos e marcas registradas do Fornecedor, consentimento esse que não deverá ser indevidamente retido ou adiado.​

5. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

5.1 Não Divulgação de Informações Confidenciais Cada Parte deve manter as Informações Confidenciais da outra Parte com a máxima confiança (com base na necessidade de conhecimento) e não deve divulgar essas Informações Confidenciais a terceiros. Cada Parte concorda em: (i) usar as Informações Confidenciais apenas para os fins deste Contrato e conforme expressamente permitido por este Contrato; (ii) não fazer cópias ou armazenar Informações Confidenciais ou qualquer parte delas, exceto conforme expressamente permitido por este Contrato; (iii) reproduzir e manter em qualquer cópias de quaisquer Informações Confidenciais, legendas ou avisos de propriedade (seja da Parte Divulgadora ou de um terceiro) assim como contidos no original ou de alguma outra forma razoável que a Parte Divulgadora vier a solicitar; e (iv) tratar este Contrato como Informações Confidenciais. A Parte Receptora deve notificar por escrito a Parte Divulgadora sobre qualquer uso, posse ou divulgação não autorizados conhecidos de Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Divulgadora terá o direito exclusivo (mas não terá obrigação) de tomar medidas legais ou outras contra terceiros com respeito a qualquer uso, posse ou divulgação não autorizados de Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, e a Parte Receptora cooperará com a Parte Divulgadora nesse esforço.

5.2 Recursos.As Partes acordam que, não obstante qualquer outra seção do presente Acordo, a Parte que não viola tem o direito de procurar medidas equitativas para proteger os seus interesses, incluindo, entre outras, medidas cautelares preliminares e permanentes, bem como danos pecuniários. Nenhuma disposição neste documento deve ser interpretada de forma a limitar quaisquer outras medidas de recurso disponíveis para as Partes.​

5.3 Divulgações a Entidades Governamentais. Se a Parte Receptora se tornar legalmente obrigada a divulgar Informações Confidenciais por qualquer entidade governamental como resultado de ordem judicial, intimação ou ação legal similar (“Divulgação Compelida​”), a Parte Receptora dará a Parte Divulgadora (se permitido) aviso imediato por escrito. A Parte Receptora deve cooperar com os esforços razoáveis da Parte Divulgadora para anular, modificar ou contestar a Divulgação Compelida e deve divulgar apenas as informações legalmente exigidas. Não obstante qualquer disposição em contrário, uma Divulgação Compelida não é considerada violação da Seção 5.1 acima.​

5.4 Proteção de dados.Na medida em que a C2FO processa quaisquer Dados Pessoais como resultado da prestação do Serviço, o Fornecedor concorda que a C2FO o faz como Processadora de Dados e que o Fornecedor é o Controlador de Dados em relação a esses Dados Pessoais e, em relação a esses Dados Pessoais: (i) a C2FO processará tais Dados Pessoais com o único propósito de fornecer o Serviço de acordo com os termos deste Contrato e quaisquer instruções legais por escrito razoavelmente dadas à C2FO pelo Fornecedor periodicamente; e (ii) o Fornecedor terá em vigor medidas técnicas e organizacionais apropriadas contra processamento não autorizado ou ilegal de tais Dados Pessoais e contra perda acidental, destruição ou danos a tais Dados Pessoais. Para os fins deste Contrato, os termos “Dados Pessoais​”, “Processador de Dados” e “Controlador de Dados” terão o mesmo significado do estabelecido na Lei de Proteção de Dados de 1998.​

5.5 Transferências Internacionais de Dados. A C2FO e o Fornecedor concordam que quaisquer Dados Pessoais processados como resultado da prestação do Serviço serão hospedados ou armazenados nos Estados Unidos da América pela Afiliada da C2FO. Em relação a tais Dados Pessoais, a C2FO declara e garante que tomou medidas adequadas para cumprir as Leis de Proteção de Dados em relação a tais Dados Pessoais.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1 Vigência. ​Este Contrato entrará em vigor na data em que o Fornecedor ou qualquer Usuário Autorizado se registrar pela primeira vez no Site e concordar com estes termos, e continuará em vigor enquanto o Serviço for oferecido pela C2FO ao Fornecedor.​

6.2 Rescisão por Justa Causa. A C2FO pode rescindir este Contrato se (a) (i) o​ Fornecedor não cumprir os termos deste Contrato; (ii) o não cumprimento não for sanado dentro de três (3) (3) dias úteis após o aviso de incumprimento ser entregue ao Fornecedor; ou (b) o Fornecedor rescindir ou suspender suas atividades comerciais, tornar-se insolvente, admitir por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas à medida que vencerem, fizer cessão em benefício de credores, ou ficar sujeito ao controle direto de um fiduciário, destinatário ou autoridade similar, ou ficar sujeito a qualquer processo de falência ou insolvência ao abrigo da lei.

6.3 Rescisão por Conveniência. Qualquer uma das Partes pode rescindir o presente Acordo a qualquer momento, por qualquer motivo, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à outra Parte com pelo menos trinta (30) dias de antecedência.​

6.4 Efeito da Rescisão. Após a rescisão deste Contrato de acordo com os termos aqui contidos, a C2FO pode interromper imediatamente o acesso e o uso do Serviço pelo Fornecedor. O Fornecedor deve interromper prontamente o uso de qualquer Serviço e destruir qualquer Informação Confidencial que o Fornecedor tenha recebido da C2FO. Por um período não inferior a sete (7) anos após a rescisão, a C2FO pode manter uma (1) cópia de todos os Dados Residuais para fins de arquivamento, litígio, regulamentação, financeira e acompanhamento de auditoria, de acordo com as práticas padrão de segurança de dados, auditoria e contabilidade. A C2FO não é obrigada a eliminar ou apagar afirmativamente quaisquer registros em sistemas de backup ou arquivamento mantidos no curso normal dos negócios.

6.5 Sobrevivência. Não obstante qualquer rescisão deste Contrato, as Seções 5.1 — 5.3 (“Confidencialidade”) permanecerão vigentes por um período de cinco (5) anos, a Seção 9.3 (“Solicitação do Funcionário”) sobreviverá por um período de um (1) ano, enquanto as Seções 3.6 (“Indenização”), 4 (“Direitos Proprietários”), 7 (”Isenção de Responsabilidade; Garantia; Limitação de Responsabilidade”) e 8.5 (“Lei Vigente”) sobreviverão à rescisão deste Contrato indefinidamente. Todos os outros direitos concedidos ao abrigo deste documento cessarão após a rescisão.​

7. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; GARANTIA; LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

7.1 Isenção de Responsabilidade.Na extensão máxima permitida por lei e exceto conforme estabelecido de forma inequívoca e expressa neste Contrato, os Serviços ao Fornecedor são fornecidos “tal como estão” e a C2FO exclui e renuncia especificamente todas as garantias, condições e representações implícitas (incluindo relação com qualidade, habilidade e cuidado e adequação a um propósito específico) ligado a, relacionado com, ou decorrente deste Contrato e qualquer representação, condição ou garantia de que o acesso ou uso do Serviço será isento de erros, seguro ou ininterrupto, ou que informações ou o conteúdo serão precisos ou oportunos.

7.2 Garantia do Fornecedor.O Fornecedor declara e garante que (i) seus Usuários Autorizados têm autoridade para agir em nome do Fornecedor; e (ii) todas as Informações sobre Transação ou outros materiais enviados pelo Fornecedor à C2FO não (A) violarão os direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual,​B) violarão qualquer lei, estatuto, decreto ou regulamento; ou (C) conterão vírus, cavalos de Troia, worms, bombas-relógio, robôs de cancelamento ou outras rotinas de programação prejudiciais ou deletérias semelhantes. O Fornecedor garante que: (i) está devidamente organizado, validamente existente e em boa situação perante a lei; (ii) tem o poder e a autoridade para desempenhar, cumprir e executar o disposto neste Contrato; e (iii) este Contrato constitui uma obrigação válida e vinculativa de acordo com seus termos.

7.3 Limitação de Responsabilidade.​Na medida máxima permitida por lei, em nenhum caso a C2FO (e qualquer subcontratante C2FO) será responsável por qualquer perda de lucros ou receitas, perda de negócios, perda de economias antecipadas, perda de uso, interrupção de negócios, perda de dados ou custos de aquisição de bens de substituição, tecnologias ou serviços, custo de cobertura ou punitivo ou exemplar; ou danos diretos, indiretos, especiais, incidentais ou consequenciais de qualquer tipo relacionados com ou decorrentes do fornecimento, execução ou uso do Serviço ou Serviços de Fornecedores, seja alegada como violação de contrato ou conduta ilícita, incluindo negligência, mesmo que o Fornecedor tenha sido avisado da possibilidade de tais danos. Além disso, a C2FO (e qualquer subcontratante C2FO) não será responsável por quaisquer danos causados por atraso na entrega ou fornecimento do Serviço ou Serviços ao Fornecedor. A responsabilidade agregada da C2FO em contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação do dever legal), deturpação, restituição ou de outra forma, decorrente da execução ou da execução prevista deste Contrato, não excederá, em caso algum, a maior das taxas efetivamente pagas pelo Fornecedor à C2FO de acordo com este Contrato durante os seis (6) meses anteriores à ocorrência da violação ou incidente afirmado como causador de danos ou US$ 100,00.​

7.4 Exclusão. ​Nada neste Contrato exclui a responsabilidade da C2FO por morte ou danos pessoais causados por negligência da C2FO ou por fraude ou deturpação fraudulenta.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 Conformidade. O Fornecedor concorda que: (i) fornecerá à C2FO qualquer informação em sua posse relacionada a um Usuário Autorizado que venha a ser Pessoa Sancionada; (ii) se a C2FO determinar, a seu critério comercialmente razoável, que qualquer Usuário Autorizado é uma Pessoa Sancionada, a C2FO poderá desativar a Pessoa Sancionada como Usuário Autorizado; (iii) O Fornecedor deve cumprir todas as leis e regulamentos, leis antissuborno/​corrupção, prevenção à lavagem de dinheiro e controle de exportação e requisitos de relatórios de informações fiscais relevantes a este Contrato; (iv) se o Fornecedor estiver listado como Pessoa Sancionada, o Fornecedor notificará a C2FO; e (v), se a C2FO determinar, a seu critério comercialmente razoável, que o Fornecedor é Pessoa Sancionada, a C2FO pode desativar o Fornecedor, e nenhuma outra fatura do Fornecedor será enviada ao Serviço.

8.2 Avisos. Qualquer aviso exigido ou permitido nos termos deste Contrato será entregue pessoalmente, por fax, serviço postal expresso ou enviado por postagem de primeira classe, registrada ou certificada, postagem pré-paga, se ao Fornecedor: para o endereço fornecido pelo Fornecedor durante o processo de cadastro ou se para a C2FO: — Legal Notices, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206. Todos esses avisos serão considerados como entregues no momento do recebimento.​

8.3 Direitos de Terceiros. Salvo disposição expressa no presente Acordo, o presente Acordo não confere quaisquer direitos a qualquer pessoa que não seja Parte deste Acordo.​

8.4 Solicitação de Funcionário.  Nenhuma das Partes deverá, direta ou indiretamente, por si mesma, ou em nome de qualquer outra pessoa, empresa, corporação ou outra entidade, seja como principal, agente, funcionário, acionista, sócio, membro, diretor, único proprietário, ou de qualquer outra forma, solicitar, participar de ou promover a Solicitação de funcionários ou contratantes independentes da outra Parte para que deixem o emprego ou o serviço da outra Parte durante o período em que esse empregado ou contratante independente trabalhe com a outra Parte e durante um (1) ano imediatamente após o período durante o qual esse empregado ou contratante independente prestou serviços pela última vez para a outra Parte.​

8.5 Atribuição e Subcontratação. Nem este Contrato nem quaisquer direitos ao abrigo deste Contrato podem ser cedidos ou transferidos pelo Fornecedor, no todo ou em parte, voluntariamente ou por força da lei, sem o consentimento prévio por escrito da C2FO. Sob reserva do exposto, o presente Acordo será vinculativo e será vantajoso para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Não obstante qualquer disposição em contrário, a C2FO terá o direito de subcontratar qualquer uma das suas obrigações ao abrigo deste documento a terceiros.

8.6 Legislação Vigente.  Este Contrato e quaisquer litígios ou reclamações decorrentes de ou em conexão com ele ou seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais) são regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, EUA, sem referência a conflitos dos princípios da lei.​

8.7.1 Arbitragem. Em caso de litígio relacionado com este Acordo, a disputa será resolvida por arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio (“Regras”) por três (3) árbitros nomeados de acordo com o Regulamento, sem recorrer aos tribunais ordinários da lei. Não obstante o que precede, qualquer uma das partes pode, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos de que disponha, solicitar qualquer medida provisória ou preliminar de um tribunal de jurisdição competente, necessária para proteger os direitos ou bens da parte que entra como processo enquanto se aguarda a conclusão da arbitragem. Uma vez iniciada a audiência de arbitragem, ela permanecerá em sessão durante o horário comercial normal em cadadia útil seguinte, até a conclusão. Cada parte deve pagar todos os seus próprios custos de arbitragem, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e profissionais, custos e despesas durante a arbitragem. Em qualquer ação ou procedimento para fazer valer os direitos sob este Contrato, a parte prevalecente terá o direito de recuperar custos e honorários advocatícios razoáveis da outra parte. Cada parte consente com a jurisdição pessoal e objeto do processo de arbitragem conforme aqui previsto e renuncia a qualquer defesa baseada em fórum ​non conveniens ou falta de jurisdição pessoal ou assunto. As partes concordam que a arbitragem, a sentença e os seus termos e a opinião escrita do árbitro devem ser e permanecem confidenciais.​

8.7.2 Local de Arbitragem. Se o Fornecedor for estabelecido, residir ou tiver um escritório nos Estados Unidos ou no Canadá, a sede jurídica e o local (“Local”) da mediação e da arbitragem, se houver, será Kansas City, Kansas, EUA, de acordo com as Regras. Se o Fornecedor for estabelecido, residir ou tiver escritório na Índia, o Local da mediação e a arbitragem, se houver, será Delhi, de acordo com as Regras. Se o Fornecedor não estiver estabelecido, não residir e não tiver escritório nos Estados Unidos, Canadá ou Índia, o Local da mediação e a arbitragem, se houver, serão em Londres, Reino Unido ou na República de Singapura, a critério do Fornecedor, de acordo com as Regras.​

8.7.3 Recursos de arbitragem. A sentença e qualquer ordem dos árbitros devem ser definitivas e vinculativas para todas as partes em tal arbitragem, e a sua sentença pode ser registrada em um tribunal de jurisdição competente. Os árbitros não terão poder para conceder alívio não monetário ou equitativo de qualquer tipo ou para proferir uma sentença ou impor uma solução que (i) seja inconsistente com este Contrato ou (ii) não possa ser feita ou imposta por um tribunal que decida o assunto na mesma jurisdição. O árbitro não tem autoridade para conduzir qualquer forma de processo representativo ou em toda a classe, não pode consolidar as reclamações de mais de uma pessoa e está restrito à resolução de litígios individuais. A fase da descoberta (discovery) será permitida em conexão com a arbitragem apenas na medida, se houver, expressamente autorizada pela comissão de arbitragem, mediante a demonstração de uma necessidade razoável da parte que busca a descoberta. Exceto pela violação dos direitos de propriedade da C2FO, nenhuma ação, independentemente da forma, decorrente deste Contrato pode ser intentada por qualquer das partes mais de um (1) ano após a causa da ação ter ocorrido.

8.8 Contratantes Independentes.  A relação entre a C2FO e o Fornecedor estabelecida por este Contrato é a de contratantes independentes, e nada contido neste Acordo deve ser interpretado ou implícito para dar, a qualquer das Partes, o poder de dirigir ou controlar as atividades cotidianas da outra ou constituir as Partes como parceiros, empresas mistas (joint ventures), coproprietários ou de qualquer outra forma como participantes num empreendimento misto ou comum.​

8.9 Vigência. Este Contrato está sujeito a alterações pela C2FO sem aviso prévio, e​ O Fornecedor concorda em respeitar o Contrato em vigor sempre que o Fornecedor acessar os Serviços. O Acordo revisto entrará em vigor quando publicado.

8.10 Disposições Diversas. No caso de qualquer disposição deste Contrato entrar em conflito com a lei; ou se alguma disposição for considerada nula, vazia ou, de outra forma, ineficaz ou inválida por um tribunal de jurisdição competente: (i) tal disposição deve ser considerada como sendo reapresentada para refletir, o mais próximo possível, as intenções originais das Partes em conformidade com a legislação; e (ii) os termos, as disposições, convênios e restrições remanescentes do presente Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito. A não aplicação, em qualquer momento, de qualquer uma das disposições do presente Acordo não será considerada como renúncia ao direito de qualquer das Partes a executar tais disposições. Com exceção de qualquer obrigação de efetuar pagamentos, o não cumprimento por qualquer uma das Partes será dispensado na medida em que a execução seja impossibilitada por força maior. Os cabeçalhos de seção são apenas para facilitar a referência e não fazem parte deste Contrato. O Fornecedor reconhece ter lido os termos e condições estabelecidos neste Contrato, compreende todos os termos e condições e concorda em ficar vinculado a ele. Nenhum funcionário, agente, representante ou Afiliado da C2FO tem autoridade para vincular a C2FO a quaisquer declarações orais ou garantias relativas ao Serviço. Nenhuma representação por escrito ou garantia que não esteja expressamente contida neste Contrato será exequível.​

8.11 Idioma Oficial. Este Contrato é celebrado no idioma inglês. Qualquer tradução preparada por qualquer motivo será uma acomodação não vinculativa sem efeito legal, e a versão em inglês deste Contrato prevalecerá. Todas as comunicações relativas ao presente Contrato devem ser redigidas na língua inglesa. Todas as ações intentadas ao abrigo deste Contrato e os processos de mediação e arbitragem devem ser conduzidos em inglês, e todos os documentos, exceto provas documentais de terceiros, submetidos aos árbitros ou usados em apoio de qualquer das partes devem estar em inglês. Sem limitar a generalidade desta Seção 8.8, cada uma das Partes reconhece que: (i) não deve iniciar qualquer reclamação baseada em qualquer tradução ou discrepância ou suposta discrepância entre tal tradução e a versão em inglês deste Contrato; e (ii) nenhuma tradução deverá ser usada para interpretar este Contrato.​

8.12 Outros Termos Específicos.
8.12.1 Aos clientes da Cass Information Systems, Inc., o seguinte vale para o Contrato:
Caso o Comprador faça um Pagamento Acelerado ao Fornecedor em uma fatura não contestada mostrada como aprovada no Serviço (“Fatura”) e o vendedor em questão (“Vendedor”) contesta posteriormente aquele pagamento da fatura ou o Vendedor​ de outra forma, não reembolsar o Comprador por esse pagamento por qualquer motivo, incluindo falência (​an “Pagamento Inválido”), o Fornecedor concorda (a) em reembolsar o Pagamento Inválido ao Comprador mediante pedido e (b) a fim de facilitar tal reembolso, a critério do Comprador, o Comprador pode (i) aplicar o Pagamento Inválido para cumprir uma obrigação de outra(s) Faturas do Fornecedor (que podem ou não estar relacionadas ao Vendedor envolvido com o Pagamento Inválido), ou (ii) sacar (por Automated Clearing House – ACH, “direito de débito” ou outros meios) o valor do Pagamento Inválido diretamente da conta do Fornecedor na qual foi depositado (caso em que o Fornecedor deverá reembolsar diretamente o Comprador no prazo de 48 horas após o recebimento do pedido do Comprador pelo valor do Pagamento Inválido, na medida em que não tenha sido recuperado diretamente da conta do Fornecedor). Em qualquer caso, o direito de recuperação do Fornecedor relacionado ao Pagamento Inválido será apenas contra o Vendedor e não contra o Comprador. Doravante, os métodos de recuperação disponíveis para o Comprador nos termos das subsecções (i) e (ii) são referidos como “Métodos de Recuperação.” O Fornecedor deverá reembolsar o Comprador imediatamente após o pedido, por meio da reaplicação de um pagamento prévio, do pedido de pagamento contra faturas subsequentes ou de pagamento direto, por qualquer pagamento do Comprador ao Fornecedor de Faturas atribuídas pelo Fornecedor a um terceiro. No caso de atribuição por parte do Fornecedor de Faturas do Vendedor a um terceiro, o Fornecedor deve compensar, defender e isentar o Comprador e seus afiliados de todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, ações ou custos (incluindo, entre outros, honorários e custos advocatícios) decorrentes de qualquer pagamento pelo Comprador ao Fornecedor de uma Fatura atribuída (coletivamente, “Perdas de Atribuição).

8.12.2Aos Vendedores do Grupo Telefónica, o dispositivo a seguir está incluído na segunda frase da Seção 3.2 do seu Contrato:
Para evitar dúvidas, o desconto afetará exclusivamente as faturas não contestadas relacionadas e não afetará quaisquer outras obrigações entre Fornecedor e Comprador, ou entre Fornecedor e Afiliado do Comprador.​