Laatst bijgewerkt: augustus 2024
C2FO – Leveranciersvoorwaarden

Door te registreren als gebruiker van de Website of de Dienst, verklaart en waarborgt u, als persoon bevoegd om het bedrijf te vertegenwoordigen (‘U’), dat u toegang heeft tot de Dienst namens het bedrijf waarvan u de informatie heeft verstrekt tijdens de aanmeldingsprocedure (‘Leverancier’).

U verklaart en waarborgt hierbij dat u de bevoegdheid hebt om de Leverancier juridisch te binden en dat u naar behoren bevoegd bent om deze Overeenkomst namens de Leverancier aan te gaan. De Dienst wordt geleverd aan de Leverancier op de website www.C2FO.com (de ‘Website’). De Website, de Dienst en alle andere diensten verleend door Pollen, Inc. en daaraan gelieerde bedrijven (‘C2FO’) met betrekking tot de Website of de Dienst zijn alleen bestemd voor de Leverancier en diens Erkende Gebruikers.

Toegang tot en gebruik van de Diensten door de Leverancier en diens Erkende Gebruikers is afhankelijk van het aanvaarden van deze Overeenkomst. Door op de onderstaande knop ‘Ik ga akkoord’ te klikken, aanvaardt u de dan geldende gebruiksvoorwaarden namens de Leverancier (de ‘Overeenkomst’) en verklaart en waarborgt u dat deze Overeenkomst een bindend contract vormt tussen C2FO en de Leverancier.

C2FO kan van tijd tot tijd wijzigingen aanbrengen in deze Overeenkomst. Indien C2FO wijzigingen aanbrengt, zal C2FO de gewijzigde Overeenkomst op de Website plaatsen en bovenaan de pagina de datum aangeven waarop de Overeenkomst voor het laatst is gewijzigd. De Leverancier begrijpt en gaat ermee akkoord dat uw voortzetting van het gebruik van de Website en Diensten nadat wij wijzigingen hebben doorgevoerd, betekent dat u de nieuwe Overeenkomst aanvaardt.

1. DEFINITIES

1.1 Onder ‘Versnelde Betaling’ wordt verstaan: elke betaling aan de Erkende Leverancier door (i) de Koper of (ii) een Financier (handelend namens de Koper), van een bedrag onder de Nominale Waarde van een Goedgekeurde factuur als gevolg van het feit dat de Erkende Leverancier een korting aanbiedt op de Nominale Waarde van een Goedgekeurde factuur in ruil voor betaling vóór de vervaldatum van de Goedgekeurde factuur. Alle Versnelde Betalingen worden vastgelegd in een Gunningsdossier.
1.2 Onder ‘Versnelde Factuur’ wordt verstaan: elke Goedgekeurde factuur waarvoor een Versnelde Betaling is gedaan aan een Erkende Leverancier.
1.3 Onder ‘Gelieerd Bedrijf’ wordt verstaan, met betrekking tot een Partij: elke onderneming of een andere rechtspersoon die zeggenschap heeft over, of onder (gemeenschappelijke) zeggenschap staat van deze Partij.
1.4 Onder ‘Goedgekeurde factuur’ wordt verstaan: een factuur ten behoeve van de Diensten uitgegeven door een Erkende Leverancier, gevalideerd en goedgekeurd voor betaling door de betreffende Koper, bevestigd aan C2FO door de koper, die in aanmerking komt voor Versnelde Betaling.
1.5 Onder ‘Erkende Leverancier’ wordt verstaan: een externe leverancier aan de Koper die (i) door de Koper gemachtigd is om de Dienst te gebruiken en toegang te krijgen tot de Kopersmarktplaats; en (ii) akkoord is gegaan met alle voorwaarden, inclusief deze Overeenkomst, die het gebruik van de Dienst toestaan.
1.6 Onder ‘Erkende Gebruikers’ wordt verstaan: een gebruiker die door de Leverancier is gemachtigd om namens de Leverancier toegang te verkrijgen tot en gebruik te maken van de Dienst.
1.7 Onder ‘Gunningsdossier’ wordt verstaan: een elektronisch bestand of datafeed van toegekende aanbiedingen van Versnelde Betalingen van Erkende Leveranciers aan een Koper (ongeacht of de Versnelde Betaling direct door de Koper wordt betaald of via een Financier namens de Koper) om de betaling van Goedgekeurde facturen te versnellen, wat kan leiden tot kortingen op de Nominale Waarde van deze facturen.
1.8 Onder ‘Koper’ wordt verstaan: een partij die een overeenkomst heeft gesloten met C2FO om Goedgekeurde facturen van de Erkende Leverancier te verwerken via de Dienst voor het leveren van de Versnelde Betaling van Goedgekeurde facturen.
1.9 Onder ‘C2FO-informatie’ wordt verstaan: alle niet-openbare informatie die door C2FO aan de Leverancier wordt verstrekt of door de Leverancier wordt verkregen via de Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, handelsgeheimen en vertrouwelijke en gepatenteerde informatie van C2FO en alle Gelieerde Bedrijven met betrekking tot zichzelf, de Gelieerde bedrijven, hun bestaande of redelijkerwijs voorzienbare toekomstige activiteiten, hetzij commercieel, financieel, technisch of anderszins, prijsmodellen, hardwareconfiguratie, computerprogramma’s, software (inclusief bron- en objectcode), algoritmen, knowhow over regelgevende informatie, transactiestructuren, overeenkomsten met derden, diensten, klanten en bestaande en potentiële klantenlijsten.
1.10 Onder ‘C2FO Markt Clearing’ wordt verstaan: het op de Website aangegeven tijdstip waarop de werkkapitaalmarkt sluit en de status van vroegtijdige betaling wordt bevestigd tijdens elke lokale werkdag.
1.11 Onder ‘C2FO-platform’ wordt verstaan: het gepatenteerde C2FO-platform met marktgebaseerde toepassingen voor elektronische vooruitbetaling van facturen, gerelateerde tools en andere diensten die toegankelijk zijn voor en gebruikt worden door de Koper en Leveranciers en hun respectieve Erkende Gebruikers om de Versnelde Betaling van Goedgekeurde facturen aan te bieden, te accepteren en te documenteren (in de vorm van Gunningsdossiers), inclusief elke aanvullende functionaliteit, die een opvolging, vervanging of toekomstige Dienst biedt met vergelijkbare of meer functionaliteiten dan de voorganger.
1.12 Onder ‘Vertrouwelijke Informatie’ wordt verstaan: alle niet-openbare informatie die door de Verstrekkende Partij (‘Verstrekkende Partij’) wordt verstrekt aan de Partij die de informatie ontvangt (‘Ontvangende partij’). Vertrouwelijke Informatie omvat onder meer, maar is niet beperkt tot, het volgende:
(i) met betrekking tot C2FO, alle C2FO-informatie, software, uitvindingen, knowhow, ideeën, programma’s, apparaatprogramma’s en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot, verbonden met of voortvloeiend uit de Dienst;
(ii) met betrekking tot de Leverancier, alle niet-openbare informatie betreffende de zaken of zakenpartners van de Leverancier, geheel of gedeeltelijk; en
(iii) met betrekking tot beide Partijen, de voorwaarden, bepalingen, prijzen en andere inhoud van deze Overeenkomst, en alle andere informatie, technische data of knowhow, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, informatie die betrekking heeft op onderzoek, productplannen, producten, diensten, klanten, markten, software, softwarecode, softwaredocumentatie, ontwikkelingen, uitvindingen, lijsten, handelsgeheimen, gegevenscompilaties, processen, ontwerpen, tekeningen, techniek, hardwareconfiguratie, marketing of financiën.

Niettegenstaande het voorgaande omvat Vertrouwelijke Informatie geen Marktstatistieken of informatie, gegevens of knowhow die:
(i) op het moment van openbaarmaking algemeen bekend was of daarna onbeperkt openbaar beschikbaar wordt gemaakt, en niet het gevolg is van een daad of omissie van de Ontvangende Partij;
(ii) rechtmatig door de Ontvangende Partij van een derde partij wordt verkregen, zonder beperking ten aanzien van openbaarmaking;
(iii) op het moment van de openbaarmaking rechtmatig in het bezit is van de Ontvangende Partij;
(iv) is goedgekeurd voor vrijgave door schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij; of
(v) onafhankelijk en afzonderlijk door de Ontvangende Partij wordt ontwikkeld, zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij.
1.13 Onder ‘Content’ wordt verstaan: alle gegevens, informatie of materialen die aan C2FO worden verstrekt door of in verband met de Leverancier, in alle media die nu of in de toekomst bekend zijn, te gebruiken met de Dienst.
1.14 Onder ‘Wetten inzake gegevensbescherming’ wordt verstaan: alle wetten (inclusief, maar niet beperkt tot, de Wet Persoonsgegevens 1998) die betrekking hebben op de verwerking of de beveiliging van Persoonsgegevens en die van toepassing zijn op de verwerking van Persoonsgegevens door C2FO.
1.15 Onder ‘Nominale Waarde’ wordt verstaan: met betrekking tot een Goedgekeurde factuur, het bedrag van een Goedgekeurde factuur dat de desbetreffende Koper heeft goedgekeurd voor betaling op de standaard betaaldatum, rekening houdend met eventuele afschrijvingen, retourzendingen of andere in mindering gebrachte bedragen.
1.16 Onder ‘Financier’ wordt verstaan: een financiële instelling of andere rechtspersoon (met uitzondering van de desbetreffende Koper) die namens de Koper toestemming heeft om een Versnelde Betaling uit te voeren en die doorgeeft akkoord te gaan met het uitvoeren van de Versnelde Betaling namens de Koper, in elk geval mogelijk gemaakt door de Diensten.
1.17 Onder ‘Overmacht’ wordt verstaan: gebeurtenissen of omstandigheden die buiten de redelijke controle van een Partij vallen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, daden van een gemeenschappelijke vijand, aardbevingen, overstromingen, brand, epidemieën, terroristische aanslagen, embargo’s, stakingen, brand, overheidsmaatregelen of -bevelen of -beperkingen, force majeure, gebrek aan beschikbaarheid van internet buiten de afbakening van de Dienst (bijvoorbeeld problemen met betrekking tot backbone-peeringpunten, DNS- of rootserverproblemen), het onvermogen om producten of diensten van derden te beveiligen of enige andere reden waarbij het niet nakomen van de verplichtingen niet wordt veroorzaakt door nalatigheid van de niet-nakomende Partij.
1.18 Onder ‘Informatie’ wordt verstaan: alle technische of zakelijke informatie in schriftelijke, grafische, mondelinge of andere tastbare of ontastbare vormen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, specificaties, tekeningen, tools, monsters, rapporten, compilaties, registraties, gegevens of data, computerprogramma’s, tekeningen, modellen en geheimen.
1.19 Onder ‘Intellectuele eigendomsrechten’ wordt verstaan: alle octrooirechten, auteursrechten, handelsgeheimen, handelsnamen, dienstmerken, handelsmerken, morele rechten, knowhow en alle andere soortgelijke rechten of immateriële activa die onder enige wetgeving of internationale conventies en in enig land of rechtsgebied ter wereld worden erkend als intellectuele creaties waaraan eigendomsrechten kunnen worden ontleend, en alle registraties, aanvragen, openbaarmakingen, vernieuwingen, uitbreidingen, voortzettingen of heruitgaven van het voorgaande die nu of in de toekomst van kracht zijn.
1.20 Onder ‘Marktstatistieken’ wordt verstaan: alle samengevatte gegevens, alsmede afgeleide, samengevoegde, niet-geïdentificeerde of niet-toewijsbare statistische informatie die daarmee verband houdt, met inbegrip van die verband houden met Transactiegegevens (bijv. registratie-/deelnamepercentages van leveranciers, segmentatieanalyse, aanbiedingsactiviteit, analyse van de trend in de factuurbelasting en analyse van trends in de sector, subsector en regio), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, informatie die kan worden gecombineerd met andere informatie om de producten, diensten, prestaties of modellering van C2FO te optimaliseren, construeren, ontwikkelen, aanbieden, verstrekken of verbeteren.
1.21 Onder ‘Partij’ of ‘Partijen’ wordt verstaan: afzonderlijk of gezamenlijk, afhankelijk van het geval, C2FO en een Leverancier en een of alle Erkende opvolgers en rechthebbenden.
1.22 Onder ‘Persoon’ wordt verstaan: een individu, een partnerschap, een rechtspersoon (inclusief een bedrijfstrust), een naamloze vennootschap, een trust, een feitelijke vereniging, een joint venture, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een overheid of een politieke onderafdeling of agentschap daarvan of een andere entiteit.
1.23 Onder ‘Volmachtaanbod’ wordt verstaan: een aanbod voor een Versnelde Betaling gedaan aan een Koper door C2FO (i) namens de Erkende Leverancier; en (ii) met toestemming van de Erkende Leverancier.
1.24 Onder ‘Resterende gegevens’ wordt verstaan: alle gegevens (bijv. dubbele informatie die wordt gedeeld tussen de Koper en de Erkende Leveranciers via de Dienst, zoals factuurgegevens, speciale kortingen, data en projectnummers gekoppeld aan inkooporders en facturen) voor leveranciers die zich hebben aangemeld en/of hebben deelgenomen aan de Diensten en de bijbehorende Gunningsdossiers.
1.25 Onder ‘Sancties’ wordt verstaan: economische, handels- of financiële sancties, vereisten of embargo’s die van tijd tot tijd door een Sanctieautoriteit worden opgelegd, toegepast of gehandhaafd.
1.26 Onder ‘Sanctieautoriteit’ wordt verstaan: de Verenigde Staten (inclusief, maar niet beperkt tot, het Office of Foreign Assets Control van het Amerikaanse ministerie van Financiën, het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken en het Bureau of Industry and Security van het Amerikaanse ministerie van Handel), het Verenigd Koninkrijk (inclusief, maar niet beperkt tot, His Majesty’s Treasury), de Europese Unie en elke EU-lidstaat, de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties en elke andere relevante Sanctieautoriteit.
1.27 Onder ‘Gesanctioneerd rechtsgebied’ wordt verstaan: een land of gebied dat, op enig moment, onderhevig is aan Sancties, of waarvan de regering onderhevig is aan Sancties.
1.28 Onder ‘Gesanctioneerde persoon’ wordt verstaan: op enig moment, (a) een Persoon die voorkomt op een Sanctie-gerelateerde lijst die wordt bijgehouden door een Sanctieautoriteit, of (b) een Persoon die gevestigd is, georganiseerd is of woonachtig is in een Gesanctioneerd rechtsgebied.
1.29 Onder ‘Dienst’ wordt verstaan: het ter beschikking stellen van het C2FO-platform en alle Leveranciersdiensten.
1.30 Onder ‘Software’ wordt verstaan: (i) elk gepatenteerd computersoftwareprogramma of -applicatie van C2FO, of die van zijn externe licentiegevers, die door C2FO worden gebruikt bij het opzetten, exploiteren en/of leveren van de Dienst, met inbegrip van gepatenteerde schema’s, gegevensverwerkings- of opslagapplicaties, tools, methodologieën en databases en (ii) alle broncode, documentatie, updates, upgrades en afgeleide werken daarvan.
1.31 Onder ‘Leveranciersdiensten’ wordt verstaan: alle adviesdiensten zoals implementatie, training of ondersteuning die door C2FO moeten worden geleverd, hetzij met betrekking tot het C2FO-platform en zoals uiteengezet in de aanmeldingsprocedure, of zoals van tijd tot tijd schriftelijk overeengekomen tussen de Erkende Leverancier en C2FO.
1.32 Onder ‘Transactie-informatie’ wordt verstaan: alle data, Content en informatie die via de Dienst worden gegenereerd of geplaatst en die direct of indirect door een partij aan C2FO worden bekendgemaakt, maar omvat geen informatie die op het moment van bekendmaking onder een opgesomde uitzondering onder de definitie van Vertrouwelijke Informatie viel.

2. DIENST

2.1 Soorten diensten geleverd door C2FO onder deze Overeenkomst.
2.1.1 Dynamische kortingen (‘DD-programma’ of Dynamic Discounting)
Het DD-programma wordt beheerd door C2FO en mogelijk gemaakt door het C2FO-platform voor een Versnelde Betaling door de Koper aan een Erkende Leverancier van Goedgekeurde facturen vóór hun oorspronkelijke vervaldatum wanneer aan de Koper een korting op de Nominale Waarde wordt aangeboden.
2.1.2 Dynamische leveranciersfinanciering (‘DSF-programma’ of Dynamic Supplier Financing)
Het DSF-programma wordt beheerd door C2FO en mogelijk gemaakt door het C2FO-platform voor een Versnelde Betaling door de Financier aan een Erkende Leverancier van Goedgekeurde facturen vóór hun oorspronkelijke vervaldatum wanneer de Erkende Leverancier een korting op de Nominale Waarde aanbiedt. Voor het DSF-programma wordt de Versnelde Betaling die wordt uitgevoerd door een Financier namens de Koper gedaan op basis van ofwel (i) een vervroegde betaling door de Financier als tussenpersoon van de Koper ofwel (ii) de Aankoop op Factuur door de Financier, op basis van een apart contract afgesloten tussen de Financier en de Leverancier voor de aankoop van de factuur. Hoe dan ook, de Erkende Leverancier heeft niet langer het recht om rechtstreeks door de Koper betaald te worden op basis van een dergelijke Goedgekeurde factuur.

2.2 Gebruik. C2FO verleent de Leverancier hierbij een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, herroepbaar, beperkt recht om Erkende Gebruikers toegang te verlenen tot en gebruik te laten maken van de Dienst, onderworpen aan de volgende beperkingen: (i) de Leverancier mag de Dienst uitsluitend gebruiken voor de eigen interne zakelijke doeleinden van de Leverancier; en (ii) de Leverancier mag (A) geen kopieën maken van de Dienst, geheel of gedeeltelijk; (B) de Dienst niet verkopen, in sublicentie geven, distribueren, verhuren, leasen of toewijzen aan een andere persoon of entiteit; (C) de Dienst niet wijzigen, reverse engineeren, decompileren, demonteren, vertalen, veranderen of afgeleide werken creëren op basis van de Dienst; (D) behalve voor Erkende Gebruikers, een derde partij toestaan de Dienst te gebruiken; (E) geen internetkoppelingen naar of van de Dienst creëren, of content die deel uitmaakt van de Dienst ‘framen’ of ‘spiegelen’, behalve op de eigen intranetten van de Leverancier of diens Erkende Gebruikers of anderszins voor zijn eigen interne zakelijke doeleinden; (F) geen spam of andere duplicatieve of ongevraagde berichten verzenden die in strijd zijn met de toepasselijke wetgeving; (G) geen inbreukmakend, obsceen, bedreigend, lasterlijk of anderszins onrechtmatig of illegaal materiaal verzenden of opslaan, met inbegrip van materiaal dat schadelijk is voor kinderen of de privacyrechten van derden schendt; (H) geen materiaal verzenden of opslaan dat softwarevirussen, wormen, Trojaanse paarden of andere schadelijke computercodes, bestanden, scripts, agenten of programma’s bevat; (I) de integriteit of prestaties van de Dienst of de daarin opgenomen gegevens niet verstoren of onderbreken; of (J) geen onbevoegde toegang proberen te verkrijgen tot de Dienst of de daaraan gerelateerde systemen of netwerken.

2.3 Toegang tot de Dienst. C2FO zal de Leverancier op instructie van en namens een Koper toegang verlenen tot het inlogscherm, en de Leverancier zal worden toegestaan om unieke inloggegevens aan te maken (‘Gebruikersnaam’ en ‘Wachtwoord’), die vertrouwelijk zijn en alleen door Erkende Gebruikers worden gebruikt om toegang te krijgen tot de Diensten. De Leverancier is als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle activiteiten die plaatsvinden onder een door de Leverancier aangemaakte Gebruikersnaam en Wachtwoord. De Leverancier dient C2FO onmiddellijk op de hoogte te stellen van elk ongeoorloofd gebruik van een Gebruikersnaam of Wachtwoord. C2FO dient vervolgens passende maatregelen te treffen om het ongeoorloofde gebruik aan te pakken. De Leverancier stemt er namens zichzelf mee in, en verreist dat zijn Erkende Gebruikers hiermee instemmen, om op een veilige manier toegang te krijgen tot de Dienst, in overeenstemming met de redelijke normen van C2FO die van tijd tot tijd worden vastgesteld. Deze vereisen momenteel, voor zover van toepassing, het gebruik van webbrowsers die gebruikmaken van 128-bits SSL-codering.

3. TOEPASSINGSGEBIED, BESCHIKBAARHEID EN WIJZIGINGEN

3.1 Toepassingsgebied van de dienst. De Dienst heeft als doel het mogelijk maken dat de Erkende Leverancier een Goedgekeurde factuur versneld kan betalen. C2FO treedt uitsluitend op als aanbieder van het C2FO-platform. C2FO treedt niet op namens Erkende Leveranciers, Kopers of Financiers en vertegenwoordigt hun ook op geen enkele wijze. C2FO is geen partij bij of indirecte begunstigde van en staat ook niet garant voor de uitvoering van een Versnelde Betaling of enige andere transactie, overeenkomst of regeling tussen de Erkende Leverancier en een Koper en/of Financier die de Dienst gebruikt. Met name, (i) C2FO heeft geen controle over de kwaliteit, veiligheid, rechtmatigheid of beschikbaarheid van de inhoud of diensten waartoe toegang wordt verkregen via de Dienst, de voorwaarden waaronder de Content, goederen en/of gerelateerde diensten waartoe toegang wordt verkregen worden geleverd, of de naleving door de Leverancier van enige overeenkomst die deze mogelijk sluit met een Koper en/of Financier; (ii) C2FO aanvaardt geen enkele verplichting om betalingen te ontvangen of te verdelen die zijn overeengekomen tussen de Leverancier en een Koper en/of Financier; en (iii) C2FO verwerft onder geen enkele omstandigheid op enigerlei wijze een belang in, of wordt anderszins geacht deel uit te maken van de eigendomsketen van de Content, goederen en/of gerelateerde diensten waartoe de Leverancier toegang theeft. Los van het bovenstaande kan C2FO, naar eigen goeddunken, vergoedingen in rekening brengen aan de Koper en/of Financier in verband met het DD- of DSF-programma als tegenprestatie voor de levering van het C2FO-platform. De leverancier aanvaardt en gaat ermee akkoord dat C2FO geen verantwoordelijkheid neemt voor de voorwaarden die van toepassing zijn op de levering van Content, goederen en/of gerelateerde diensten.

De Leverancier verbindt zich ertoe alle kwesties die voortvloeien uit een transactie, overeenkomst of regeling tussen de Erkende Leverancier en een Koper en/of Financier die gebruik maakt van de Dienst, uitsluitend met de desbetreffende Koper en/of Financier te bespreken en houdt C2FO op geen enkele wijze verantwoordelijk of aansprakelijk voor het handelen en/of nalaten van een Koper of Financier. De Leverancier gaat ermee akkoord dat alle C2FO Market-clearing wordt gehouden op een werkdag van de respectievelijke Koper.

3.2 Gevolgen van het gebruik van de Dienst. De Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat het gevolg van het gebruik van de Dienst is dat de Koper (of de Koper via een Financier) een Versnelde Betaling doet aan de Erkende Leverancier. Door in te stemmen met de Versnelde Betaling, stemt de Leverancier ermee in dat hij niet langer rechten heeft op grond van of met betrekking tot een Versnelde Factuur waarop een Versnelde Betaling van toepassing is en dat de Versnelde Betaling volledig voldoet aan alle bedragen die aan hem verschuldigd zijn op basis van die Versnelde Factuur. De Leverancier erkent dat van hem kan worden verlangd dat hij documenten overlegt aan de Koper en/of Financier om te kunnen voldoen aan de lokale belastingregels. Wanneer de gevraagde documenten niet binnen de door de Koper, Financier of C2FO aangegeven termijn worden verstrekt, is het mogelijk dat de Leverancier de Versnelde Betaling(en) niet ontvangt. De Leverancier aanvaardt ook dat de berekening van het jaarlijkse percentage gekoppeld aan een door de Leverancier aangeboden korting voor een Versnelde Betaling binnen de Dienst gebruik maakt van de zogenaamde afrondingstechniek van het bankwezen met een marge van één achtste (1/8e) van één (1) procent. Daarnaast aanvaardt de Leverancier dat de verwachte betaaldatum van een Versnelde Betaling die wordt gebruikt om het bedrag van de Versnelde Betaling waarop een korting van toepassing is te berekenen, een schatting te goeder trouw is op basis van de input van de Kopers en Financiers, en dat de feitelijke betaaldatum van de Versnelde Betaling bepalend is voor de uitvoering van de Versnelde Betaling en de naleving van het aanbod van de Leverancier om deze te aanvaarden.
De Leverancier wijst C2FO aan als tussenpersoon met een beperkt doel om namens de Leverancier kredietnota’s te verstrekken (inclusief in de vorm van een aangepast Gunningsdossier) als teken van instemming met de korting via de Dienst in ruil voor een Versnelde Betaling. Voor alle duidelijkheid, de uitgifte van kredietnota’s namens de Leverancier moet uitsluitend worden geïnterpreteerd als een administratieve dienst die voortvloeit uit het gebruik van het C2FO-platform. De Leverancier bevestigt dat dergelijke kredietnota’s met betrekking tot Versnelde Betalingen correct zullen worden geregistreerd in de boekhouding van de Leverancier.

In het onwaarschijnlijke geval dat er belasting zou moeten worden geheven op het gebruik van de Dienst door de Leverancier, is de Leverancier verantwoordelijk voor het betalen van deze belastingen.

Voor Kopers van Facturen in het Verenigd Koninkrijk: wanneer Versnelde facturen betrekking hebben op Kopers die gevestigd zijn in het Verenigd Koninkrijk, vereist het Gunningsdossier dat een Leverancier, indien van toepassing, de btw-administratie aanpast. De Leverancier kan het Gunningsdossier beschouwen als een geschikt document om de btw-administratie aan te passen overeenkomstig Verordening 24 van SI 1994/2518. Houd er rekening mee dat de verantwoordelijkheid voor de correcte btw-aanpassing uitsluitend bij de Leverancier ligt en niet bij C2FO, omdat de informatie in het Gunningsdossier gebaseerd is op wat een Koper eerder in de Dienst heeft ingevoerd. Met name als een Leverancier geen btw in rekening heeft gebracht op de oorspronkelijke factuur, maar het Gunningsdossier wel een btw-aanpassing laat zien, is het uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Leverancier om ervoor te zorgen dat er geen aanpassing wordt aangebracht in zijn btw-administratie.

3.3 Volmachtaanbod. De Leverancier gaat ermee akkoord dat C2FO kan optreden als een Erkende Gebruikers met een beperkt doel namens en op aanwijzing van een Erkende Gebruikers van de Leverancier (inclusief via e-mail, tekst, stem en/of configuratie van de Dienst) om Versnelde Betalingen aan te bieden of te accepteren. Volmachten worden aangeboden als optionele dienst, om het de Leverancier makkelijker te maken. Als zodanig is C2FO niet verplicht om een volmacht aan te bieden,C2FO kan niet aansprakelijk worden gehouden voor het uitblijven van een volmachtaanbod en C2FO kan op elk moment en naar eigen goeddunken stoppen met het leveren van deze extra dienst.

3.4 Beschikbaarheid van de Dienst. De Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat de beschikbaarheid van de Dienst afhankelijk is van de beschikbaarheid van verbindingsdiensten en -functies met en binnen het internet en dat het internet niet fout-tolerant is. C2FO is derhalve niet aansprakelijk voor een schending van een verklaring, garantie of clausule in deze Overeenkomst die voortvloeit uit of die verband houdt met de onbeschikbaarheid van dergelijke verbindingsdiensten en andere netwerkfuncties, om welke reden dan ook.

3.5 Wijziging van de Dienst. De Leverancier begrijpt en gaat ermee akkoord dat C2FO de Dienst, de naam of de manier waarop de Dienst beschikbaar wordt gesteld, kan wijzigen en dat deze wijzigingen kunnen leiden tot een verandering in de manier waarop de Leverancier toegang krijgt tot de Dienst. De Leverancier begrijpt en gaat er ook mee akkoord dat C2FO zich het recht voorbehoudt om, na redelijke voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, de Dienst geheel of gedeeltelijk te vervangen of te beëindigen.

4. DYNAMISCHE KORTING (DD)

4.1 Algemene bepalingen voor het DD-programma: de Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat het gevolg van het gebruik van het DD-programma is dat de Koper een Versnelde Betaling doet aan de Leverancier. Door akkoord te gaan met de Versnelde Betaling aanvaardt de Leverancier de Versnelde Betaling als de totale en definitieve vereffening van elke Versnelde Factuur waarop een Versnelde Betaling van toepassing is en wordt daardoor het volledige door de Koper verschuldigde en te betalen bedrag voldaan voor die Versnelde Factuur. Het gereduceerde bedrag dat als Versnelde Betaling tegen de Nominale Waarde van elke Goedgekeurde factuur moet worden betaald, wordt op de Dienst weergegeven of op een andere manier aan de Erkende Leverancier gecommuniceerd.

5. DYNAMISCHE LEVERANCIERSFINANCIERING (DSF)

5.1 Vormen van DSF
5.1.1 Vervroegde betaling door Financier als tussenpersoon of Koper. Als een Versnelde Betaling wordt gedaan in de vorm van een ‘Vervroegde Betaling’ door de Financier namens een Koper, dan verliest de Leverancier met onmiddellijke ingang nadat de Financier de Versnelde Betaling aan de Leverancier heeft gedaan alle rechten op ontvangst van betaling van de Koper met betrekking tot de Versnelde Factuur (en zal de Leverancier niet langer betalingsverzoeken indienen).
5.1.2 Aankoop op Factuur. Als een Versnelde Betaling wordt gedaan door middel van de ‘Aankoop op Factuur’, dan worden door de Leverancier, met inachtneming van de voorwaarden van een eventuele overeenkomst voor de aankoop van uitstaande vorderingen tussen de Leverancier en de Financier (i) onmiddellijk aan de Financier alle rechten, titels en belangen van de Leverancier met betrekking tot de Versnelde Factuur overgedragen nadat die Financier de Versnelde Betaling aan de Leverancier heeft gedaan (zonder dat verdere handelingen, kennisgevingen of formaliteiten vereist zijn) ten aanzien van het goedgekeurde bedrag van de Versnelde Factuur; en (ii) heeft de Leverancier niet langer enig recht om betalingen te ontvangen van de desbetreffende Koper met betrekking tot de Versnelde Factuur en zal de Leverancier geen betalingsverzoeken meer indienen bij de toepasselijke Koper met betrekking tot de Versnelde Factuur (maar alle andere aan de Leverancier verschuldigde bedragen blijven verschuldigd in overeenstemming met de voorwaarden van de overeenkomst(en) tussen de Leverancier en de Koper). De Leverancier verklaart en garandeert dat een Versnelde Factuur niet zal worden belast met een ongunstige vordering of recht of belang van een derde en de Leverancier verbindt zich ertoe geen Versnelde facturen van de hand te doen, behalve, met betrekking tot de Aankoop op Factuur, aan de desbetreffende Financier overeenkomstig dit artikel 5.2.1. De Leverancier geeft toestemming om een of meer financiële UCC-1 overzichten van het douanewetboek van de Unie op elk moment en van tijd tot tijd in te dienen ten behoeve van de openbare kennisgeving van de transacties volgens deze paragraaf.

5.2 Algemene bepalingen en erkenningen van het DSF-programma
5.2.1 De Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat het gevolg van het gebruik van het DSF-programma en het aanbieden en verkrijgen van de Versnelde Betaling met betrekking tot de desbetreffende Goedgekeurde factuur tot gevolg heeft dat de Leverancier ermee instemt dat hij niet langer rechten heeft uit hoofde van of met betrekking tot de Versnelde Factuur en dat hij ofwel (i) in geval van een Vervroegde betaling door de Financier, het recht om betaling van de Goedgekeurde factuur te ontvangen op de toepasselijke vervaldatum wat betreft het goedgekeurde bedrag van die Goedgekeurde factuur doorgeeft aan de Financier; of (ii) in geval van een Aankoop op Factuur door de Financier met inachtneming van de voorwaarden van een afzonderlijke overeenkomst voor de aankoop van vorderingen die kan worden gesloten tussen de Financier en de Leverancier, de Leverancier de Versnelde Factuur overdraagt aan de Financier, in elk geval uitsluitend met betrekking tot die Goedgekeurde factuur die via de Dienst beschikbaar is gesteld. De Leverancier gaat ermee akkoord dat (a) een dergelijke Versnelde Betaling doeltreffend en afdwingbaar is ten aanzien van de Leverancier en de toepasselijke Koper met betrekking tot elke Versnelde Factuur, zelfs als de voorwaarden van de betreffende Goedgekeurde factuur geen formaliteiten of wijzigingen vereisen; en (b) de desbetreffende Koper niet langer verplicht is om de Leverancier te betalen met betrekking tot het goedgekeurde bedrag van de Nominale Waarde van een dergelijke Versnelde Factuur; en (c) de Leverancier niet langer het recht heeft om betalingen van welke partij dan ook te ontvangen met betrekking tot het goedgekeurde bedrag van een dergelijke Versnelde Factuur.
5.2.2 Bij deze machtigt de Leverancier C2FO uitdrukkelijk om de desbetreffende Koper op de hoogte te stellen van het feit dat de Financier een betaling aan de Leverancier heeft gedaan in verband met een Versnelde Factuur en om aan de desbetreffende Koper in een Gunningsdossier of op andere wijze de transactiegegevens bekend te maken, zoals verzocht door de Financier, om uitvoering te geven aan: (i) met betrekking tot Vervroegde betaling, de doorbetaling aan de Financier van de kasstroomrechten verbonden aan de Versnelde Factuur en; (ii) met betrekking tot een Aankoop op Factuur, de overdracht van het toepasselijke recht, de titel en het belang van de leverancier in de desbetreffende Versnelde Factuur, in elk geval volgens artikel 5.2.1.
5.2.3 De Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat de betrokken Financier het recht verkrijgt om een bedrag te ontvangen dat overeenkomt met de Nominale Waarde van de Versnelde Factuur op de vervaldatum van de desbetreffende Koper; de Leverancier is echter niet aansprakelijk als de Financier niet op deze wijze door de Koper wordt betaald. Het uitvoeren van een Versnelde Betaling doet op geen enkele wijze afbreuk aan enig recht van de betrokken Koper om te veel betaalde bedragen terug te vorderen van de Leverancier (of andere kortingen op grond van de overeenkomst(en) tussen de Leverancier en een Koper) op basis van de Goedgekeurde factuur.
5.2.4 De Leverancier verklaart en garandeert hierbij dat met betrekking tot elke Versnelde Factuur, de Leverancier de eigenaar was van, een eigendomsrecht had op, en gemachtigd was en dat hij daadwerkelijk de overdracht heeft uitgevoerd of anderszins heeft gehandeld met betrekking tot de betreffende Versnelde Factuur in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst, vrij van enig pandrecht, zekerheidsrecht, een heffing, hypotheek, verpanding, doelheffing, cessie, bezwaring of een ander recht of soortgelijke vordering met betrekking tot die Versnelde Factuur. De Leverancier verklaart en garandeert ook dat geen enkele Versnelde Factuur zal worden belast met een ongunstige vordering of recht of belang van een derde en de Leverancier verbindt zich ertoe geen Versnelde facturen van de hand te doen of om anderszins het recht van een Financier op betaling van de Koper te benadelen.
5.2.5 De Leverancier aanvaardt en accepteert uitdrukkelijk dat het verstrekken van financiële middelen door de Financier niet bindend is en dat de Financier op geen enkel moment verplicht is om een Versnelde Betaling geheel of gedeeltelijk aan de Leverancier te betalen. Ook is de Financier niet aansprakelijk voor welke vertraging dan ook bij een Versnelde Betaling of andere betalingen in het kader van de Diensten. Voor zover de desbetreffende Goedgekeurde factuur niet wordt afgehandeld via een Versnelde Betaling zoals voorzien in deze Overeenkomst, blijft de Koper deze factuur aan de Leverancier verschuldigd op grond van de originele voorwaarden van de factuur.
5.2.6 Op schriftelijk verzoek van de Financier verricht de Leverancier alle verdere handelingen die de Financier redelijkerwijs verlangt om de overdracht van de relevante rechten, aanspraken en belangen van de Leverancier in de desbetreffende Versnelde Factuur uit te voeren op grond van dit artikel 5. De Leverancier aanvaardt en stemt ermee in dat indien op enig moment (i) met betrekking tot een Vervroegde betaling, de overdracht van kasstroomrechten met betrekking tot een Goedgekeurde factuur aan de Financier; of (ii) met betrekking tot de Aankoop op Factuur, de overdracht van de Versnelde Factuur aan de Financier niet rechtstreeks door de Financier is vervolmaakt en/of afdwingbaar is zonder tussenkomst van de Leverancier, de Leverancier deze rechten houdt namens en, voor zover toegestaan en erkend onder de toepasselijke wetgeving, als trust voor de Financier, en hij onmiddellijk verantwoording zal afleggen aan de Financier bij ontvangst van eventuele relevante terugvorderingen.
5.2.7 De Leverancier aanvaardt en gaat ermee akkoord dat C2FO mag delen in elke korting die wordt gegeven op een Versnelde Factuur, in de verhoudingen en onder de voorwaarden die C2FO overeenkomt met de Koper en/of de Financier (indien van toepassing).
5.2.8 De Leverancier aanvaardt en gaat ermee akkoord dat de datum waarop de Financier de daadwerkelijke betaling van een Versnelde Factuur van de Koper ontvangt (‘Datum Ontvangen Fondsen’), ongeacht of de datum exact dezelfde is of niet, zoals door een partij aan de Leverancier is meegedeeld, definitief en bindend is voor de Leverancier. Daarnaast erkent de Leverancier dat de door de Dienst geschatte datums, ongeacht of deze datums door de Koper aan C2FO zijn medegedeeld, door C2FO of door de Financier zijn berekend, eveneens definitief en bindend zijn voor de Leverancier.
5.2.9 De Leverancier erkent tevens dat de tarieven die op het C2FO-platform worden weergegeven en die worden gebruikt om het bedrag van de Versnelde Betaling te berekenen, slechts indicatief zijn en gebaseerd zijn op referentietarieven die door de Financiers worden verstrekt, en dat het daadwerkelijke tarief dat wordt gebruikt om het bedrag van de Versnelde Betaling te berekenen, wordt bepaald door de eigen berekeningen van de Financier, die definitief en bindend zijn voor de Leverancier.
5.2.10 De Leverancier accepteert dat de Koper en/of Financier (voor zover van toepassing) een indirecte begunstigde is van dit artikel 5 en dat de Koper en/of Financier (voor zover van toepassing) de hierin opgenomen bepalingen kan afdwingen. De voordelen van dit artikel 5 wat betreft de trust voor elke Koper en/of Financier (indien van toepassing) zijn van toepassing op C2FO die dit artikel 5 namens elk van hen kan afdwingen.

6. EIGENDOMSRECHTEN

6.1 Recht op Technologie. Alle Intellectuele eigendomsrechten van C2FO, de Software, Marktstatistieken en de Dienst, geheel of gedeeltelijk, berusten bij en blijven het exclusieve eigendom van C2FO en zijn externe licentiegevers. De Leverancier mag namens zichzelf of namens een derde partij geen inbreuk maken op de Intellectuele eigendomsrechten van C2FO.

6.2 Marktstatistieken. De Leverancier gaat ermee akkoord dat C2FO transactiegegevens mag gebruiken om Marktstatistieken te creëren.

6.3 Recht op Content. Alle eigendomsrechten en belangen met betrekking tot alle Content die tijdens de levering van de Dienst aan C2FO wordt verstrekt, blijven eigendom van de betreffende Leverancier of andere externe eigenaren. Indien het geheel of een deel van de Content het onderwerp wordt van een daadwerkelijke of dreigende rechtszaak of indien C2FO van mening is dat dergelijke Content inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden of op de toepasselijke wetgeving, heeft C2FO het recht om dergelijke Content onmiddellijk te verwijderen zonder enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier. Alle eigendomsrechten, rechten en belangen met betrekking tot Content die door C2FO in licentie is gegeven van externe licentiegevers en die wordt gebruikt bij het verlenen van de Dienst, indien van toepassing, blijven het exclusieve eigendom van C2FO of zijn externe licentiegevers.

6.4 Suggesties. C2FO heeft het royaltyvrije, wereldwijde, eeuwigdurende en onherroepelijke recht om suggesties, ideeën, verzoeken tot verbetering, feedback, aanbevelingen of andere informatie die door de Leverancier en diens Erkende Gebruikers met betrekking tot de Dienst worden verstrekt, te gebruiken of in de Dienst op te nemen.

6.5 Licentie van de Leverancier aan C2FO. De Leverancier verleent hierbij een beperkte, niet-overdraagbare licentie aan C2FO voor het gebruik van de naam van de Leverancier en, zonder beperking, de namen en contactgegevens van de contactpersonen van de Leverancier, aan C2FO’s Kopersklanten, potentiële Kopersklanten en andere derden waarmee C2FO een zakelijke relatie heeft, met als doel het gebruik van de Dienst door Kopers en de Leverancier uit te breiden of met als doel aanvullende producten, diensten en/of financieringsopties aan te bieden. C2FO moet vooraf schriftelijke toestemming van de Leverancier verkrijgen voor elk ander gebruik van de naam, logo’s en handelsmerken van de Leverancier. Deze toestemming mag niet op onredelijke gronden worden onthouden of vertraagd; met dien verstande echter dat geen toestemming van de Leverancier vereist is wanneer het gebruik van de informatie van de Leverancier in overeenstemming is met deze Overeenkomst of het C2FO Privacybeleid.

7. GEHEIMHOUDING EN GEGEVENSBESCHERMING

7.1 Geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie. Elke Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij strikt geheim houden (d.w.z. op een need-to-know basis) en zal dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet delen met een derde partij. C2FO mag echter dergelijke Vertrouwelijke Informatie met de Financier delen, voor zover dit nodig is voor de Financier om Versnelde Betalingen te evalueren, uit te voeren en te innen. Elke Partij gaat ermee akkoord: (i) de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van deze Overeenkomst en zoals uitdrukkelijk is toegestaan in deze Overeenkomst; (ii) geen kopieën te maken van Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan, noch deze op te slaan, behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst; (iii) geen kopieën van Vertrouwelijke Informatie zoals legendes of kennisgevingen met betrekking tot eigendomsrechten (hetzij van de Verstrekkende Partij of van een derde partij) te reproduceren en te bewaren die zijn opgenomen in of op het origineel of die de Verstrekkende Partij anderszins redelijkerwijs kan verzoeken; en (iv) om deze Overeenkomst te behandelen als Vertrouwelijke Informatie. De Ontvangende Partij stelt de Verstrekkende Partij schriftelijk in kennis van elk bekend ongeoorloofd gebruik, bezit of bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij. De Verstrekkende Partij heeft het exclusieve recht (maar is niet verplicht) om juridische of andere maatregelen te nemen tegen een derde partij met betrekking tot een dergelijk ongeoorloofd gebruik, bezit of bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij, en de Ontvangende Partij zal bij een dergelijke inspanning samenwerken met de Verstrekkende Partij.

7.2 Corrigerende maatregelen. De Partijen komen overeen dat, niettegenstaande andere bepalingen in deze overeenkomst, de Partij die geen inbreuk maakt het recht heeft om redelijke en juridische stappen te ondernemen om diens belangen te beschermen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorlopige en permanente dwangmaatregelen, en ook een financiële schadevergoeding. Niets van hetgeen hierin is bepaald, mag worden uitgelegd als een beperking van andere rechtsmiddelen die de Partijen ter beschikking staan.

7.3 Openbaarmaking aan overheidsinstanties. Indien de Ontvangende Partij wettelijk verplicht wordt om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken door een overheidsinstantie als gevolg van een gerechtelijk bevel, dagvaarding of soortgelijke juridische maatregel (‘Gedwongen openbaarmaking’), zal de Ontvangende Partij de Verstrekkende Partij onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen. De Ontvangende Partij zal meewerken aan de redelijke inspanningen van de Verstrekkende Partij om de Gedwongen Bekendmaking te vernietigen, te wijzigen of aan te vechten, en zal uitsluitend die informatie bekendmaken die wettelijk vereist is. Niettegenstaande hetgeen hierin anders is bepaald, wordt een Gedwongen openbaarmaking niet beschouwd als een schending van het bovenstaande artikel 7.1.

7.4 Gegevensbescherming. C2FO treedt op als Gegevensbeheerder van de registratiegegevens die de Leverancier aan C2FO verstrekt voor toegang tot de Dienst. Anderszins, voor zover C2FO Persoonsgegevens verwerkt om een andere reden met betrekking tot en voortvloeiend uit het leveren van de Dienst, gaat de Leverancier ermee akkoord dat C2FO dit doet als Gegevensverwerker en dat de Leverancier de Gegevensbeheerder is van dergelijke Persoonsgegevens, en met betrekking tot dergelijke Persoonsgegevens: (i) zal C2FO dergelijke Persoonsgegevens verwerken met als enige doel het leveren van de Dienst in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en alle rechtmatige schriftelijke instructies die redelijkerwijs van tijd tot tijd door de Leverancier aan C2FO worden verstrekt; en (ii) verklaart en waarborgt de Leverancier dat deze (a) alle noodzakelijke toestemmingen heeft verkregen voor elke verwerking door C2FO of een van zijn Gelieerde bedrijven en (b) passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zal treffen tegen onbevoegde of onrechtmatige verwerking van dergelijke Persoonsgegevens en tegen onbedoeld verlies of vernietiging van, of schade aan, dergelijke Persoonsgegevens. Voor de doeleinden van deze Overeenkomst hebben de termen “Persoonsgegevens”, “Gegevensverwerker” en “Gegevensbeheerder” dezelfde betekenis als uiteengezet in de Data Protection Act 1998.

7.5 Internationale gegevensoverdracht. C2FO en de Leverancier komen overeen dat alle Persoonsgegevens die worden verwerkt als gevolg van het leveren van de Dienst, worden gehost of opgeslagen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en, voor zover toegestaan onder deze toepasselijke Wetgeving voor Gegevensbescherming, kunnen worden opgeslagen in de Verenigde Staten van Amerika door C2FO of bij een van de Gelieerde bedrijven van C2FO in het Gelieerde bedrijf (of, in het geval van Persoonsgegevens die worden verwerkt door een feitelijke of potentiële Financier (of een van zijn Gelieerde bedrijven), in hun respectieve toepasselijke jurisdictie. Met betrekking tot dergelijke Persoonsgegevens (i) verklaart en waarborgt C2FO dat het passende maatregelen heeft genomen om te voldoen aan de toepasselijke Wetten voor Gegevensbescherming met betrekking tot dergelijke Persoonsgegevens en (ii) verklaart en waarborgt de Leverancier dat het alle noodzakelijke toestemmingen heeft verkregen voor elke overdracht van Persoonsgegevens aan C2FO of een van zijn Gelieerde bedrijven en dat het heeft voldaan aan de noodzakelijke vereisten voor internationale gegevensoverdrachten die van toepassing zijn.

7.6 Gegevensoverdracht DSF-programma’s: bij deze gaat de Leverancier ermee akkoord dat de Koper, C2FO en/of de betreffende Financier transactiegegevens en alle relevante bankgegevens, voor zover noodzakelijk en van toepassing mogen vrijgeven aan (i) de Financier of Gelieerde bedrijven van de Financier; (ii) aan derden die fondsen, aansluitingsdiensten of andere diensten leveren die nodig of vereist zijn voor het verrichten van Versnelde Betalingen aan de Leverancier of betalingen die op een andere manier gerelateerd zijn aan de Diensten; (iii) aan feitelijke of potentiële rechtverkrijgenden, begunstigden of deelnemers van de Financier of enige andere persoon met wie de Financier (mogelijk) een transactie verricht waarbij betalingen dienen te worden gedaan op basis van een relevante Versnelde Factuur; (iv) aan enige persoon die schuldbewijzen houdt of overweegt te houden in een van de programma’s voor gewaarborgde schuldbewijzen van de groep ondernemingen van de Financier (en aan elke relevante verstrekker van schuldbewijzen, beheerder en distributeur van een dergelijk programma voor gewaarborgde schuldbewijzen); (v) aan relevante dienstverleners, verzekeraars of professionele adviseurs van de Financier of Koper (of elk van hun betrokken Gelieerde bedrijven) ; of (vi) aan een overheidsinstantie of -autoriteit of toezichthoudende of regelgevende instantie of zoals anderszins vereist door toepasselijke wet- of regelgeving.

8. DUUR EN BEËINDIGING

8.1 Duur. Deze Overeenkomst treedt in werking op de datum waarop de Leverancier of een Erkende Gebruikers zich voor het eerst registreert op de Website en akkoord gaat met deze voorwaarden. Deze Overeenkomst blijft van kracht zolang de Dienst door C2FO aan de Leverancier wordt geleverd of zolang de Leverancier bij de Dienst is geregistreerd, afhankelijk van welke periode het langst duurt.

8.2 Ontbinding van de Overeenkomst. C2FO kan deze Overeenkomst beëindigen indien (a)(i) de Leverancier in gebreke blijft op grond van deze Overeenkomst; en (ii) een dergelijke wanbetaling niet binnen drie (3) werkdagen na kennisgeving van de wanbetaling aan de Leverancier wordt hersteld; of (b) de Leverancier zijn bedrijfsactiviteiten beëindigt of opschort, insolvent wordt, schriftelijk erkent dat hij niet in staat is zijn schulden te betalen op de aflosdatum, een overdracht ten behoeve van schuldeisers verricht, of onder direct toezicht komt van een bewindvoerder, curator of soortgelijke autoriteit, of onderworpen wordt aan een faillissements- of insolventieprocedure op grond van enig toepasselijk recht. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze overeenkomst, kan C2FO deze overeenkomst onmiddellijk beëindigen en/of de toegang van de Leverancier tot de Dienst met of zonder kennisgeving beëindigen, indien C2FO naar eigen goeddunken van mening is dat de Leverancier of een van de zijn Gelieerde bedrijven onderworpen is aan Sancties, gevestigd is in een Gesanctioneerd rechtsgebied, of indien C2FO dit noodzakelijk acht om te voldoen aan een contractuele of wettelijke verplichting van C2FO jegens anderen.

8.3 Opzegging van de Overeenkomst. Elke Partij kan deze Overeenkomst op elk moment, om welke reden dan ook, naar eigen goeddunken opzeggen door de andere Partij hiervan ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen.

8.4 Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging van deze Overeenkomst, in overeenstemming met de hierin opgenomen voorwaarden, kan C2FO de toegang van de Leverancier tot de Dienst en het gebruik ervan onmiddellijk stopzetten. De Leverancier dient het gebruik van de Dienst onmiddellijk te staken en alle Vertrouwelijke Informatie die de Leverancier van C2FO heeft ontvangen, te vernietigen. Gedurende een periode van niet minder dan zeven (7) jaar na beëindiging mag C2FO kopieën van alle Resterende gegevens bewaren voor archiverings-, proces-, regelgevings-, financiële en auditdoeleinden in overeenstemming met de standaardpraktijken voor gegevensbeveiliging, audit en boekhouding. C2FO is niet verplicht om gegevens in back-up- of archiefsystemen die in het kader van de normale bedrijfsvoering worden bewaard, actief te wissen of te verwijderen.

8.5 Onverminderd van kracht blijven. Niettegenstaande de beëindiging van deze overeenkomst blijven de paragrafen 7.1- 7.3 (‘Geheimhouding’) van kracht voor een periode van vijf (5) jaar en blijven de paragrafen 3.2 (Gevolg van het gebruik van de dienst), 6 (‘Eigendomsrechten’), 9 (‘Schadeloosstelling), 10 (‘Disclaimer; Garantie; Aansprakelijkheidsbeperking’), 11.5 (‘Toepasselijk recht’), en 11.6 (‘Arbitrage’) voor onbepaalde tijd van kracht na beëindiging van deze overeenkomst. Alle andere rechten die hieronder worden verleend, komen te vervallen bij beëindiging.

9. SCHADELOOSSTELLING

9.1 De Leverancier is gehouden C2FO en elke Financier met betrekking tot een DSF-Programma en elk van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, leden, managers en werknemers schadeloos te stellen, te verdedigen en te vrijwaren van en tegen alle vorderingen, procedures, aansprakelijkheden, verliezen, uitgaven, schade en kosten (met inbegrip van redelijke juridische en andere vergoedingen), die op enig moment kunnen ontstaan als gevolg van een vordering van een derde partij die het resultaat is van of verband houdt met een schending van deze overeenkomst door de Leverancier; elke vordering van een Koper die het gevolg is van het gebruik of misbruik van de Dienst door de Leverancier, of elke vordering die niet in overeenstemming is met de verklaringen of garanties van een Leverancier aan C2FO in deze Overeenkomst.

10. DISCLAIMER; GARANTIE; AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING

10.1 Disclaimer. Voor zover wettelijk toegestaan en behalve zoals uitdrukkelijk en expliciet vermeld in deze Overeenkomst, worden de Diensten geleverd ‘zoals ze zijn’ en C2FO sluit specifiek alle impliciete garanties, voorwaarden en verklaringen uit (inclusief met betrekking tot kwaliteit, vakkundigheid en zorgvuldigheid en geschiktheid voor een bepaald doel) die verband houden met, gerelateerd zijn aan of voortvloeien uit deze Overeenkomst en elke verklaring, voorwaarde of garantie dat toegang tot of gebruik van de Dienst foutloos, veilig of ononderbroken zal zijn, of dat informatie of content accuraat of tijdig zal zijn.

10.2 Garantie van de leverancier. De Leverancier verklaart en waarborgt dat (i) zijn Erkende Gebruikers bevoegd zijn om namens de Leverancier te handelen; en dat (ii) alle transactiegegevens of ander materiaal dat op grond hiervan door de Leverancier aan C2FO wordt verstrekt juist, nauwkeurig en actueel zijn en (A) geen inbreuk maken op de rechten van derden, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere persoonlijke of eigendomsrechten; smaad, lasterlijk, frauduleus of anderszins onwettig materiaal bevatten; (B) een toepasselijke wet, statuut, verordening of regeling schenden; of (C) virussen, trojan horses, wormen, tijdbommen, cancel bots of andere soortgelijke schadelijke of vernietigende programmeerroutines bevatten. De Leverancier garandeert: (i) dat hij volgens de toepasselijke wetgeving geldig is georganiseerd, wettelijk geldig bestaat en een goede reputatie heeft; (ii) dat hij de bevoegdheid en het gezag heeft om deze Overeenkomst te implementeren, te leveren en uit te voeren; en (iii) dat deze Overeenkomst een geldige en bindende verplichting vormt die afdwingbaar is in overeenstemming met de voorwaarden ervan.

10.3 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. VOOR ZOVER MAXIMAAL IS TOEGESTAAN DOOR DE WET, IS C2FO (OF EEN ONDERAANNEMER VAN C2FO) OF DE FINANCIER OF EEN VAN ZIJN GELIEERDE BEDRIJVEN IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR WINST- OF INKOMSTENDERVING, VERLIES VAN OMZET, VERLIES VAN VERWACHTE SPAARTEGOEDEN, VERLIES VAN GEBRUIK, BEDRIJFSONDERBREKING, VERLIES VAN GEGEVENS OF KOSTEN VOOR DE AANSCHAF VAN VERVANGENDE GOEDEREN, TECHNOLOGIEËN OF DIENSTEN, DEKKINGSKOSTEN OF BESTRAFFENDE OF EXEMPLARISCHE, OF DIRECTE, INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK IN VERBAND MET OF VOORTVLOEIEND UIT DE LEVERING, DE UITVOERING OF HET GEBRUIK VAN DE DIENST(EN), ONGEACHT OF DIT WORDT AANGEVOERD ALS CONTRACTBREUK OF ONRECHTMATIGE DAAD, INCLUSIEF NALATIGHEID, ZELFS ALS DE LEVERANCIER OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT (1) HET NIET ONTVANGEN, OM WELKE REDEN DAN OOK, VAN VERSNELDE BETALING VAN EEN FACTUUR IN HET KADER VAN DE DIENST OF VOOR EEN VERTRAGING IN DERGELIJKE BETALING; (2) FINANCIERINGSASPECTEN VAN DE DIENST; (3) DE BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING OF BELASTINGGEVOLGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT VERSNELDE BETALINGEN OF DE DEELNAME VAN DE LEVERANCIER AAN DE DIENSTEN; (4) HET NIET OF VERMEEND NIET NALEVEN VAN TOEPASSELIJKE WETGEVING DOOR DE DIENST OF EEN PARTIJ DIE HIERBIJ BETROKKEN IS. DAARNAAST IS C2FO (EN EVENTUELE ONDERAANNEMERS VAN C2FO) NIET AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE ALS GEVOLG VAN VERTRAGING IN HET LEVEREN OF VERSTREKKEN VAN DE DIENST(EN). C2FO’S TOTALE AANSPRAKELIJKHEID OP GROND VAN EEN OVEREENKOMST, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID OF SCHENDING VAN EEN WETTELIJKE PLICHT), VERKEERDE VOORSTELLING VAN ZAKEN, RESTITUTIE OF ANDERSZINS, VOORTVLOEIEND UIT DE UITVOERING OF VOORGENOMEN UITVOERING VAN DEZE OVEREENKOMST, BEDRAAGT IN GEEN GEVAL MEER DAN HET HOOGSTE VAN DE VERGOEDINGEN DIE DAADWERKELIJK DOOR DE LEVERANCIER AAN C2FO ZIJN BETAALD OP GROND VAN DEZE OVEREENKOMST GEDURENDE DE ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET OPTREDEN VAN DE INBREUK OF HET INCIDENT WAARVAN WORDT BEWEERD DAT HET DE SCHADE HEEFT VEROORZAAKT, OF USD 100,00. DE KOPER IS EEN EXTERNE BEGUNSTIGDE VAN DEZE PARAGRAAF 10.3, UITSLUITEND MET BETREKKING TOT EEN MOGELIJKE VORDERING VAN DE LEVERANCIER IN VERBAND MET EEN STORING OF SCHENDING VAN C2FO OF EEN DEFECT VAN DE DIENST.

10.4 Uitsluiting. Niets in deze Overeenkomst sluit de aansprakelijkheid van C2FO of de Financier uit voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van C2FO of voor fraude of een frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken.

11. ALGEMEEN

11.1 Compliance. De Leverancier gaat ermee akkoord dat: (i) hij C2FO alle beschikbare informatie verstrekt met betrekking tot een Erkende Gebruikers die mogelijk een Gesanctioneerde persoon is; (ii) indien C2FO naar eigen commercieel redelijk goeddunken bepaalt dat een Erkende Gebruikers een Gesanctioneerde Persoon is, C2FO de Gesanctioneerde Persoon kan deactiveren als Erkende Gebruikers; (iii) de Leverancier zich verbindt tot de naleving van alle relevante wetten en regelgevingen, wetten ter bestrijding van omkoping/corruptie, witwassen en exportcontrole, en vereisten voor het rapporteren van belastinginformatie die van toepassing zijn op deze Overeenkomst; (iv) indien de Leverancier wordt vermeld als een Gesanctioneerde Persoon of indien een Goedgekeurde Factuur betrekking heeft op witwassen, terrorismefinanciering, omkoping, corruptie, belastingontduiking of Sancties, de Leverancier C2FO hiervan op de hoogte zal stellen; en (v), indien C2FO naar eigen commercieel redelijk goeddunken bepaalt dat de Leverancier een Gesanctioneerde Persoon is, C2FO de Leverancier kan deactiveren en dat er geen verdere facturen voor de Leverancier worden ingediend voor de Dienst.

11.2 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen die vereist of toegestaan zijn onder de voorwaarden van deze Overeenkomst dienen persoonlijk, per fax, per koeriersdienst met spoedlevering of per aangetekende of verzekerde post, met vooruitbetaalde portokosten, te worden afgeleverd (i) indien aan de Leverancier, op het adres dat de Leverancier heeft opgegeven tijdens het aanmeldingsproces of (ii) indien aan C2FO, t.a.v.: C2FO – Legal Notices, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206, Verenigde Staten. Dergelijke kennisgevingen worden geacht te zijn gedaan bij ontvangst.

11.3 Rechten van derden. De Koper en de Financier en hun rechtsopvolgers en erkende rechtverkrijgenden, voor zover van toepassing, worden geacht een externe begunstigde te zijn van de voorwaarden van deze Overeenkomst, voor zover van toepassing, en hebben het voordeel van en het recht om de voorwaarden van deze overeenkomst af te dwingen ten opzichte van de leverancier; met dien verstande dat, voor zover het externe begunstigden betreft, dit artikel alleen van toepassing is op het onderwerp dat hierin wordt behandeld en niet anderszins overeenkomsten wijzigt die de Leverancier heeft met de Koper en/of Financier en die geen verband houden met de Diensten. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst, verleent deze Overeenkomst geen rechten aan personen die geen partij zijn in deze Overeenkomst.

11.4 Toewijzing en uitbesteding. Niets uit deze overeenkomst of enig recht uit hoofde van deze overeenkomst mag door de Leverancier worden gecedeerd of anderszins worden overgedragen, geheel of gedeeltelijk, vrijwillig of van rechtswege, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van C2FO. Onverminderd het voorgaande is deze Overeenkomst bindend voor en komt ten goede aan de Partijen en hun respectievelijke opvolgers en rechtverkrijgenden. Niettegenstaande andersluidende bepalingen heeft C2FO het recht om zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst aan derden uit te besteden. De Financier (en zijn rechtsopvolgers en erkende rechtverkrijgenden) heeft het recht, zonder toestemming van of kennisgeving aan enige persoon, om zijn rechten en voordelen uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te verkopen, over te dragen, te cederen, te onderhandelen of deelnemingen toe te kennen, of een trust te verklaren of zekerheid te stellen.

11.5 Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd volgens de wetten van de staat Delaware, VS, zonder rekening te houden met de beginselen van conflicterende rechten.

11.6 Arbitrage. Als er een geschil ontstaat met betrekking tot deze Overeenkomst, wordt het geschil beslecht door arbitrage volgens het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel (‘Reglement’) door drie (3) arbiters die zijn aangesteld in overeenstemming met het Reglement, zonder tussenkomst van de gewone rechtbank. Niettegenstaande het voorgaande kan elke partij, zonder afstand te doen van andere rechten of rechtsmiddelen die tot hun beschikking staan, in afwachting van de afronding van de arbitrage een voorlopige voorziening vragen bij een bevoegde rechtbank om de rechten of eigendommen van de eisende partij te beschermen. Zodra de arbitragehoorzitting is begonnen, blijft deze in zitting tijdens de normale kantooruren gedurende elke volgende werkdag, totdat deze is afgerond. Elke partij betaalt zijn eigen arbitragekosten, inclusief maar niet beperkt tot de kosten van advocaten en deskundigen, evenals de kosten en uitgaven tijdens de bemiddelingsprocedure. Bij elke juridische stap of procedure om rechten onder deze Overeenkomst af te dwingen, heeft de winnende partij het recht om kosten en redelijke juridische en andere vergoedingen te verhalen op de andere partij. Elke partij stemt in met de bevoegdheid en het onderwerp van de arbitrageprocedure zoals hierin voorzien en doet afstand van enig verweer gebaseerd op forum non conveniens of gebrek aan bevoegdheden ten aanzien van de persoon of het onderwerp. De partijen stemmen ermee in dat de arbitrage, de uitspraak en de voorwaarden ervan en de schriftelijke uitspraak van de arbiter vertrouwelijk zijn en blijven.

11.6.1 Locatie van de arbitrage. Indien de Leverancier is opgericht, gevestigd is of een kantoor heeft in de Verenigde Staten of Canada, zijn de jurisdictie en de locatie (‘Locatie’) waar de bemiddeling en eventuele arbitrage plaatsvinden in Kansas City, Kansas, VS, overeenkomstig het Reglement. Indien de Leverancier is opgericht, gevestigd is of een kantoor heeft in India, zal de bemiddeling en eventuele arbitrage plaatsvinden in Delhi, overeenkomstig het Reglement. Als de Leverancier niet is opgericht in de Verenigde Staten, Canada of India en in die landen ook niet is gevestigd of er een kantoor heeft, dan is de plaats van de bemiddeling en arbitrage, indien van toepassing, in Londen, Verenigd Koninkrijk of in de Republiek Singapore, naar keuze van C2FO, in overeenstemming met het Reglement.

11.6.2 Rechtsmiddelen bij arbitrage. De uitspraak en alle beschikkingen van de arbiters zijn definitief en bindend voor alle partijen bij deze arbitrage, en een uitspraak hierover kan worden gedaan door een bevoegde rechter. De arbiters hebben niet de bevoegdheid om niet-geldelijke of rechtvaardige genoegdoening van welke aard dan ook toe te kennen of om een uitspraak te doen of een corrigerende maatregel op te leggen die (i) niet in overeenstemming is met deze Overeenkomst; of (ii) niet zou kunnen worden gedaan of opgelegd door een rechtbank die in hetzelfde rechtsgebied over de zaak beslist. De arbiter is niet bevoegd om enige vorm van vertegenwoordigende of groepsgedingen te voeren, mag de vorderingen van meer dan één persoon niet bundelen en is beperkt tot het oplossen van individuele geschillen. Opsporing is in verband met de arbitrage alleen toegestaan voor zover, indien van toepassing, uitdrukkelijk toegestaan door het arbitragepanel na het aantonen van een redelijke noodzaak door de partij die om opsporing verzoekt. Met uitzondering van de schending van eigendomsrechten van C2FO, kan geen enkele actie, ongeacht de vorm, voortvloeiend uit deze Overeenkomst door een van de partijen worden ingesteld meer dan één (1) jaar na het ontstaan van de oorzaak van het geschil.

11.7 Onafhankelijke contractanten. De relatie tussen C2FO en de Leverancier die door deze Overeenkomst tot stand komt, is die van onafhankelijke contractanten. Niets in deze Overeenkomst mag dusdanig worden geïnterpreteerd of geïmpliceerd om een van de Partijen de macht te geven om de dagelijkse activiteiten van de andere Partij te sturen of te controleren, of de Partijen te beschouwen als partners, joint venture-deelnemers, mede-eigenaren of anderszins als deelnemers aan een gezamenlijke of gemeenschappelijke onderneming.

11.8 Voorwaarden. Deze Overeenkomst kan door C2FO zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. De Leverancier gaat ermee akkoord zich te houden aan de Overeenkomst die van kracht is elke keer dat de Leverancier gebruikmaakt van de Diensten. De herziene Overeenkomst gaat van kracht zodra deze is gepubliceerd. C2FO zal de Financier van dergelijke wijzigingen op de hoogte stellen.

11.9 Diversen. In het geval dat een bepaling van deze Overeenkomst in tegenspraak is met het geldende recht of indien een bepaling door een bevoegde rechtbank nietig, ongeldig of anderszins niet toepasbaar is of ongeldig wordt geacht: (i) wordt een dergelijke bepaling geacht te zijn geherformuleerd om zo goed mogelijk de oorspronkelijke bedoelingen van de Partijen weer te geven in overeenstemming met het toepasselijk recht; en (ii) blijven de overige voorwaarden, bepalingen, afspraken en beperkingen van deze Overeenkomst onverminderd van kracht. Wanneer een van de Partijen op enig moment nalaat een bepaling van deze Overeenkomst na te leven, mag dit niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van het recht van een Partij om dergelijke bepalingen daarna alsnog na te leven. Met uitzondering van verplichtingen om betalingen te verrichten, wordt niet-nakoming door een Partij verschoond voor zover nakoming onmogelijk wordt gemaakt door overmacht. Kopjes van paragrafen dienen alleen ter referentie en maken geen deel uit van deze Overeenkomst. De Leverancier bevestigt kennis te hebben genomen van de bepalingen en voorwaarden in deze Overeenkomst, alle bepalingen en voorwaarden te begrijpen en ermee in te stemmen hieraan gebonden te zijn. Geen enkele werknemer, tussenpersoon, vertegenwoordiger of Gelieerd Bedrijf van C2FO heeft de bevoegdheid om C2FO te binden aan enige mondelinge verklaringen of garantie met betrekking tot de Dienst. Een schriftelijke verklaring of garantie die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is opgenomen, kan niet worden afgedwongen.

11.10 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vertegenwoordigt de volledige en exclusieve afspraken en overeenkomst tussen C2FO en de Leverancier met betrekking tot de Diensten. Deze overeenkomst heeft voorrang op en vervangt alle voorgaande mondelinge of schriftelijke afspraken of overeenkomsten tussen C2FO en de Leverancier met betrekking tot de Diensten. Ongeacht het voorgaande, erkent en stemt de Leverancier ermee in dat, alleen met betrekking tot een DSF-programma, de betrokken Financier aanvullende voorwaarden kan opleggen zodat de Erkende Leverancier kan deelnemen aan het DSF-programma (de ‘Voorwaarden van de financier/leverancier’) en met betrekking tot een Aankoop op Factuur, kan de Financier van de Leverancier verlangen dat deze een afzonderlijke Overeenkomst voor de aankoop van uitstaande vorderingen afsluit (de ‘RPA’ of Receivables Purchase Agreement), en samen met de ‘Voorwaarden van de Financier/Leverancier’, de ‘Aanvullende Voorwaarden van de Financier’). In geval van tegenstrijdigheden of inconsistenties tussen deze overeenkomst en de aanvullende voorwaarden van de financier, hebben de aanvullende voorwaarden van de Financier voorrang op de afspraken tussen de Financier en de Leverancier.

11.11 Rechtsgeldige taal. Deze Overeenkomst is aangegaan in het Engels. Elke vertaling die om welke reden dan ook wordt opgesteld, is een niet-bindende aanpassing die niet rechtsgeldig is. De Engelse versie van deze Overeenkomst is rechtsgeldig. Alle communicatie inzake deze Overeenkomst wordt in het Engels uitgevoerd. Alle juridische procedures of rechtszaken die op grond van deze Overeenkomst worden aangespannen, alsmede bemiddelings- en arbitrageprocedures, worden in het Engels gevoerd. Alle documenten, met uitzondering van bewijsstukken van derden, die aan de arbiters worden voorgelegd of ter ondersteuning van een van de partijen worden gebruikt, dienen in het Engels te zijn opgesteld. Zonder de algemeenheid van dit artikel 11.11 te beperken, erkent elk van de Partijen dat: (i) hij geen enkele claim zal uitoefenen op basis van een vertaling of discrepantie of vermeende discrepantie tussen een vertaling en deze Engelstalige versie van deze Overeenkomst; en (ii) de vertalingen niet zullen worden gebruikt om deze Overeenkomst te interpreteren.

12. AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR LEVERANCIERS VAN SPECIFIEKE KOPERS

12.1 Voor Leveranciers van Telefónica Group:
Voor alle duidelijkheid: de korting heeft uitsluitend betrekking op de desbetreffende, niet-betwiste facturen en heeft geen invloed op andere verplichtingen tussen de Leverancier en de Koper, of tussen de Leverancier en een Gelieerd Bedrijf van de Koper.12.2 Voor Leveranciers gevestigd in India of met Kopers gevestigd in India.
12.2.1 Aan Sectie 1 is de volgende nieuwe definitie voor ‘Financier’ toegevoegd:
Onder ‘Financier’ wordt verstaan een financiële instelling of andere entiteit (anders dan de relevante Koper) die de aanvaarding van een verzoek tot Versnelde Betaling communiceert, in elk geval mogelijk gemaakt door de Diensten.
12.2.2 Aan artikel 3 is de volgende nieuwe paragraaf 3.9 toegevoegd:
“3.9 Regeling Betalingstussenpersoon. Een Koper kan er van tijd tot tijd voor kiezen om gebruik te maken van een Regeling Betalingstussenpersoon of soortgelijke diensten (“Regelingen betalingsagenten”) tussen de Koper en een Financier. Om gebruik te kunnen maken van dergelijke diensten, geeft de Leverancier aan de Koper toestemming om de formaliteiten te vervullen die door de Financier namens de Leverancier worden vereist en om van tijd tot tijd de documenten naar de Financier te versturen om de handelsvorderingen te verdisconteren en de netto-opbrengst (na aftrek van de door de Leverancier aangeboden korting) op zijn bankrekening te crediteren. In ruil voor de korting die de Leverancier op de Dienst aanbiedt, kan de Financier, handelend namens de Koper, het netto factuurbedrag vooruitbetalen aan de Leverancier, na aftrek van de genoemde korting. De Leverancier bevestigt dat voor facturen waarvoor de Leverancier via de Dienst een korting heeft aangeboden, de Leverancier de enige juridische en economische eigenaar is van de vorderingen die overeenkomen met de aan de Koper geleverde goederen en diensten. De Leverancier stemt er tevens mee in dat hij geen rechten of verplichtingen met betrekking tot dergelijke vorderingen aan een derde partij zal toewijzen of overdragen zonder de voorafgaande toestemming van de Koper. De Leverancier stemt ermee in deze betaling van de Financier via de Regeling Betalingstussenpersoon te accepteren als de volledige en definitieve afwikkeling van de genoemde factuur en ziet af van het kortingsbedrag op de factuur alsof de betaling door de Koper is gedaan volgens het bovengenoemde Artikel 3.2. De Leverancier erkent tevens dat dergelijke Regelingen met een betalingsagent ook andere regelingen tussen de Koper en Financier kunnen omvatten, zolang de Leverancier de overeengekomen betaling ontvangt die gelijk is aan het factuurbedrag minus de aangeboden korting.”
12.2.3 Aan artikel 5 is de volgende nieuwe paragraaf 5.6 toegevoegd:

“5.6 Ongeacht het bovenstaande erkent en accepteert de Leverancier dat voor het doeleinde om gebruik te maken van de Regeling Betalingstussenpersoon, al zijn informatie, waaronder maar niet beperkt tot Vertrouwelijke Informatie, Content, Transactie-informatie, Resterende gegevens, verklaringen, data, enz. door C2FO wordt gedeeld met de Koper en de Financier. De Leverancier geeft C2FO hierbij toestemming om al zijn Informatie, waaronder maar niet beperkt tot Vertrouwelijke Informatie, Content, Transactie-informatie, Resterende gegevens, verklaringen, dat, enz. te delen met de Koper en de Financier.”