最終更新日: 2026年2月
C2FO – サプライヤー利用規約

本サイトまたは本サービスのユーザーとして登録することにより、お客様は、お客様が代表する会社（以下「お客様」）の正式な代表者として、登録手続き中に提供した会社（当該会社の子会社および直近の親会社を併せて「サプライヤー」）の情報に基づいて本サービスにアクセスしていることを表明し、保証するものとします。

お客様は、サプライヤーを法的に拘束する権限を有し、サプライヤーに代わって本契約を締結する正当な権限を有していることをここに表明し、保証するものとします。本サービスは、ウェブサイトwww.C2FO.com（以下「本サイト」といいます）においてサプライヤーに提供されます。本サイト、本サービス、およびPollen, Inc.およびその関連会社（以下総称して「C2FO」といいます）が本サイトまたは本サービスに関連して提供するその他のサービスは、サプライヤーおよびその承認ユーザーのみによる利用を目的としています。

サプライヤーおよびその承認ユーザーによる本サービスへのアクセスおよび利用は、本契約への同意を条件とします。ログイン、本サービスのご利用、または下記の「同意する」ボタンをクリックすることにより、お客様はサプライヤーに代わってその時点の利用規約（以下「本契約」）に拘束されることを承諾し、同意するものとします。また、本契約はC2FOとサプライヤーの間に拘束力のある契約を締結することを表明し、保証するものとします。

C2FOは、本契約を随時変更することがあります。変更を行う場合、C2FOは変更後の本契約を本サイトに掲載し、本契約の最終改訂日をこのページ上部に表示します。C2FOは、お客様が登録時に提供したメールアドレス宛に、これらの変更内容を電子メールで通知することもあります。サプライヤーは、変更後の本契約に関する通知後、お客様が変更後の本契約のオプトアウトを行わない場合、お客様が新しい本契約に同意したものとみなされることを理解し、同意します。また、通知後にオプトアウトを行った場合でも、変更後も引き続き本サイトおよび本サービスをご利用いただくか、登録をされた場合、お客様が新しい本契約に同意したものとみなされます。

 

1. 定義。

1.1 「加速支払」とは、承認済み請求書の支払期日前支払いと引き換えに、承認済み請求書の額面金額に対する割引を承認サプライヤーが申し出る、または同意する結果として、(i) 購入者または (ii) 購入者の代理人である資金提供者から承認済み請求書の額面金額から減額された金額が承認サプライヤーに支払われることを意味します。加速支払は、裁定ファイルに記録されるものとします。

1.2　「早期請求書」は認定されたサプライヤーへの早期支払いが行われた承認済み請求書を意味する。

1.3　「関連者」は、当事者に関して、支配する、支配される、または共通の支配下にある法人またはその他の団体を意味する。

1.4　「承認済み請求書」はサービスの目的のため、認定されたサプライヤーが請求書を発行し、関連するバイヤーが検証し、支払いを承認した上でバイヤーがC2FOに確認を済ませた物を意味する。早期支払いの対象でもある。

1.5　「認定されたサプライヤー」は (i) サービスを使用し、バイヤーのマーケットプレイスをアクセスする許可があり、 (ii) この本契約も含め、全ての利用規約に同意してあり、サービスを使用出来る、バイヤーにとっては第三者のサプライヤーを意味する。

1.6　「認定されたユーザー」サプライヤーに変わってサービスをアクセスし、使用出来る事を認定されたユーザーを意味する。

1.7　「アワードファイル承認された請求書の支払いを迅速化し、承認請求書の額面面割引につながる可能性のある、認可された取引先から買い手への加速支払いの電子ファイルまたはデータフィード(加速支払いが買い手本人または金融業者を通じて支払われる場合)を指す。

1.8 「購入者」とは、本サービスを通じて認定サプライヤーからの承認済み請求書を処理する目的でC2FOと契約を結んだ当事者を意味する。

1.9　「C2FO情報」はC2FOとその関連会社、既存または合理的に予想可能な事業（商業、財務、技術、その他）に関連する企業秘密、機密情報および専有情報、または価格モデル、ハードウェア構成、パソコンのプログラムや（ソースコードとオブジェクトコードも含め）ソフトウェア、アルゴリズム、規制情報のノウハウ、取引構造、第三者との契約やサービス、お客様や既存顧客と潜在顧客リストなども含む、サプライヤーがC2FOに提供した全ての非公開情報、またはサービスの使用の際サプライヤーが得た情報を意味する。

1.10　「C2FO市場清算」は運転資金市場が閉まり、早期支払いの授与ステータスが各現地営業日中に確認される、サイトで特定される時間を意味する。

1.11　「C2FOプラットフォーム」はC2FO独自の電子請求書前払い市場ベースのアプリケーションサービスプラットフォームを意味する。バイヤーやサプライヤー、または認定されたユーザーが早期支払いや承認済み請求書を提供、（アワードファイルとして）受け取り、記録や他の似たツール、以前のサービスと同等以上の機能を提供する後継サービス、代替サービス、または将来のサービスも含むサービスを使用するためにアクセスや使用をします。

1.12　「機密情報」は開示当事者（「開示当事者」）から情報を受け取る当事者（「受領当事者」）へ提供された非公開情報を意味する。機密情報とは以下も含む：

(i)　C2FOに関しては、本サービスに関連し、接続し、または本サービスから生じるC2FOの全ての情報、ソフトウェア、開発物、ノウハウ、アイデア、プログラム、装置プログラムおよび知的財産権；

(ii)　サプライヤーに関しては、サプライヤーの事業またはビジネスパートナーに関する非公開情報の全部または一部；または、

(iii)　いずれの当事者に関して、この本契約の規約、条件、価格、その他の内容、またはその他の情報、技術データ、または研究、製品計画、商品、サービス、お客様、マーケット、ソフトウェアコード、ソフトウェアドキュメント、開発、発明、リスト、企業秘密、データの編集、プロセス、デザイン、図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティングや財政などを含むがこれに限定されないノウハウ。

上記にかかわらず、機密情報には以下の市場統計や情報、データ、内容などは含まれません：

(i)　開示の時点で公知であるか、またはその後制限なく公衆に利用可能となり、受領当事者の行為または不作為の結果では無いこと；

(ii)　受領当事者は開示の制限なく第三者から正当に取得した物であること；

(iii)　開示の時点で受領当事者が合法的に所有している事；

(iv)　開示当事者の書面による許可により開示が承認された場合；または、

(v)　開示当事者の機密情報を使用する事なく、受領当事者が独自に個別に開発するもの。

1.13　「コンテンツ」はサプライヤーがまたはバイヤーがC2FOにいずれの形であれ、サービスの使用の際提供されたデータ、情報やサプライヤー関係の他の内容を意味する。

1.14　「データ保護法」はC2FOが個人情報を保護する上で、個人情報を処理または保護する事に関連する全ての法律（1998年のデータ保護法も含む）を意味する。

1.15　「額面金額」は認定された請求書に関して、減額や返品またはその他の削減を考慮した上で該当するバイヤーが標準支払日に支払いを認定した請求書に表示されている額を意味する。

1.16　「ファンダー」はバイヤーに代わって、早期支払いができる金融機関またはその他の団体（関連するバイヤー以外）。そして、バイヤーに代わって早期支払いを行うことを承諾する旨を通知する者を意味する。いずれの場合もサービスによって可能となる。

1.17　「不可抗力」は共通の敵の行為、地震、洪水、火災、伝染病、テロ攻撃、禁輪措置、ストライキ、政府の行為または命令または制限、天災、インターネットの欠如（例、バックボーンピアリングポイント、DNSまたはルートサーバーの問題）を含むがこれらに限定されない、当事者の合理的な制御を超えた出来事または状況が原因で第三者からの製品またはサービスが’得られない、またはパフォーマンス不履行者の過失によって引き起こされてない状況を意味する。

1.18　「情報」は仕様、図面、ツール、サンプル、レポート、編集物、記録、データ、コンピュータープログラム、モデルおよび秘密も含める書面、グラフィック、口頭、その他の有形または無形の形式になっている技術的、またはビジネス的情報を意味する。

1.19　「知的財産権」は特許権、著作権、企業秘密、商号、著作者人格権、ノウハウ、および法律、または国際条約に基づいて、または世界のあらゆる国または管轄区域で知的財産として認識されているその他の同様の権利、または無形資産、所有権が発生する創作物、および現在または今後有効な上記の全ての登録、申請、開示、更新、延長、継続または再発行を意味する。

1.20 「市場統計」とは、C2FOまたはその代理人が、コンテンツおよび／または取引情報、または本サービスを通じて、あるいは本サービスの利用もしくは運営に関連してC2FOまたはその代理人が生成もしくは収集したその他の情報に基づき、またはこれらを使用して作成した、集計、匿名化、または帰属不可能な統計データまたは情報を含む、あらゆる抜粋、要約、レポート、または分析を意味します。市場統計には、サプライヤー登録／参加率、セグメンテーション分析、オファー活動、請求書負荷の傾向分析、業界、サブ業界、および地理的な傾向分析などが含まれますが、これらに限定されません。

1.21　「パーティー」または「パーティーズ」は、場合によっては個別にまたは集団的に、C2FOとサプライヤーおよび認定された全ての後継者と譲受人を意味する。

1.22　「パーソン」は個人、パートナーシップ、法人（事業信託を含む）、株式会社、信託、非法人団体、合弁事業、有限責任会社、政府またはその政治的部門もしくは政府機関、またはその他の団体を意味する。

1.23　「代理オファー」は (i) 認定されたサプライヤーに代わって (ii) 認定されたサプライヤーの許可を得て、C2FOが早期支払いをバイヤーに提供することを意味する。                                                    1.24 「定期オファー」とは、当該オファーの時点、またはその後改訂された時点で設定された条件および利率で、サービスを通じて購入者に関するすべての承認済み請求書の支払いを無期限に加速させるための、認定サプライヤーまたはその代理人による継続オファーを意味します。

1.25　「残存データ」はアワードファイルに関連し、サービスに登録および参加するサプライヤーの（例、サービスを通じてバイヤーと認定サプライヤーの間で共有される重複情報、請求書情報、割引提案、発注書と請求書に関連する日付およびプロジェクト番号を含む）全てのデータを意味する。

1.26　「制裁」は制裁当局によって随時課され、管理され、または執行される経済、貿易、または金融制裁、要件または禁輸措置を意味する。

1.27　「制裁権限」はアメリカ（米国財務省、外国資産管理局、米国国務省、および米国商務省産業安全保障局も含む）イギリス（英国財務省も含む）欧州連合およびあらゆるEU加盟国、国連安全保障理事会およびその他の関連する制裁当局を意味する。

1.28　「制裁管轄区域」は、常に、制裁の対象となっている国や地域、あるいはその政府が対象となることを意味する。

1.29　「制裁対象者」は常に、(a) 制裁当局が管理する制裁関連リストに記載されている人物、または (b) 制裁管轄区域に所在、組織されている、または居住している人物を意味する。

1.30　「サービス」はC2FO規定のプラットフォームおよびサプライヤーの全てのサービスを意味する。

1.31　「ソフトウェア」は (i) 独自のスキーマ、データ処理または保存アプリケーション、ツール、方法論およびデータベースを含む、サービスの確立、運用または提供においてC2FOが利用する独自のC2FOのコンピューターソフトウェアプログラムまたはアプリケーション、またはその第三者のライセンサーのプログラム、そして (ii) 全てのソースコード、ドキュメント、アップデート、アップグレード、およびその派生作品を意味する。

1.32 「サプライヤーサービス」とは、C2FOプラットフォームに関連して登録手続きで規定されているか、または認定サプライヤーとC2FOの間で随時書面で合意されている、C2FOが提供する実装、トレーニング、サポートなどのコンサルティングサービスまたはその他のサービスを意味します。

1.33「取引情報」とは、登録データ、コンテンツ、および個人または団体によって本サービスを通じて生成または投稿されたその他の情報を含むがこれらに限定されないすべてのデータを意味しますが、開示時に機密情報の定義の列挙された例外に該当する情報は除きます。

 

2.　サービス

      2.1　本契約からC2FOが提供するサービスの種類。

2.1.1　動的割引（「DD プログラム」）

DD プログラムはC2FOによって運営され、額面金額に対する割引がバイヤーに提供される場合、バイヤーにより承認済み請求書の認定されたサプライヤーへの支払いを元の期日よりも前に迅速に行うためにC2FOプラットフォームによって有効化されます。

2.1.2　動的サプライヤー融資（「DSF プログラム」）

DSFプログラムはC2FOによって管理され、C2FOプラットフォームによって、承認済み請求書承認サプライヤーへの迅速な支払いが、承認された請求書承認サプライヤーが額面価値割引を提供する期限より前に支払いが可能となります。DSFプログラムにおいて、金融業者による加速支払いは、(i)金融業者による早期支払い、または(ii)請求書購入に基づく請求書購入のいずれかに基づき行われます。これは、請求書購入に関して金融機関とサプライヤーの間で締結された別個契約に基づいて行われます。いずれにせよ、認可サプライヤーは、当該承認請求書に基づいて買い手から直接支払いを受ける権利をもはや持たなくなります。

2.2　使用。C2FOはこれにより、サプライヤーに認定されたユーザーにサービスへのアクセスと使用を許可する非独占的、譲渡不可、取消可能かつ限定的な権利を付与します。その上で、以下の制限が適用されます： (i) サプライヤーはサプライヤー自身の社内業務目的にのみサービスを使用する事。そして、(ii) サプライヤーは次の事をしてはいけません： (A)サービスの全部または一部のコピーを作成する (B) サービスを他の個人、または団体に販売、サビライセンス、配布、レンタル、リース、または譲渡する (C) サービスに基づく派生著作物の修正、リバースエンジニアリング、ディーコンパイル、ディーアセンブル、翻訳、変更、または作成する (D) 認定されたユーザー以外の第三者にサービスの使用許可を与える (E) サプライヤーまたはその認定されたユーザー自身のイントラネット上または自社の内部業務目的以外でサービスへの、またはサービスからのインターネット「リンク」を作成する事、またはサービスの一部を形成するコンテンツを「フレーム化」または「ミラーリング」する (F) 適用される法律に違反して、スパムまたはその他の重複メッセージ、または未承諾メッセージを送信する (G) 児童に有害な素材や第三者のプライバシー権を侵害する素材を含む、わいせつ、脅迫、名誉毀損、またはその他の違法または不法行為に該当する素材を送信または保存する (H) ソフトウェアウイルス、ワーム、トロイの木馬、その他の有害なコンピューターコード、ファイル、スクリプト、エージェント、プログラムを含む素材を送信または保存する (I) サービスまたはサービスに含まれるデータの完全性または実行を妨害する、または (J) サービスまたはその関連システムまたはネットワークへの不正アクセスを試みる行為。

2.3　サービスへのアクセス。C2FOはバイヤーの指示に基づき、バイヤーに代わってサプライヤーにログイン画面へのアクセスを提供し、サプライヤーは、機密扱いのため、認定されたユーザーがサービスにアクセスするために使用する固有のログイン情報（「ユーザーネーム」と「パスワード」）を作成することが許可されます。サプライヤーはサプライヤーが作成したユーザーネームとパスワードを使用して発生する全ての活動について単独で責任を負います。ユーザーネームまたはパスワードの不正使用があった場合、サプライヤーは直ちにC2FOにお問い合わせください。C2FOは不正使用に対処するために適切な行動をとります。サプライヤーは、自社に代わって、または認定されたユーザーに対し、随時設定されるC2FOの合理的な基準に準拠した安全な方法でサービスにアクセスすることを要求することに同意し、現在適用可能な範囲で１２８ビットSSL暗号化を利用したウェブブラウザーの使用を求められています。

 

3.　範囲、利用可能性と変更

3.1　サービスの範囲。サービスは認定されたサプライヤーが承認済み請求書の支払いを加速できる事を目的にしてます。C2FOはC2FOプラットフォームの提供者としてのみ機能します。C2FOは認定されたサプライヤー、バイヤーまたはファンダーのいずれの代理も行いません。C2FOは早期支払い、またはサービスを使用する認定されたサプライヤーとバイヤーおよびファンダーの間で締結されたその他の取引、契約、または取り決めに関して当事者、第三者の受益者、または履行保証者ではありません。具体的には、(i) C2FOはサービスを通じてアクセスするコンテンツまたはサービスの品質、安全性、合法性、利用可能性、商品や関連サービスが提供される条件、またはサプライヤーがバイヤーおよびファンダーと締結する契約の遵守を管理しません。(ii) C2FOはサプライヤーとバイヤーまたはファンダーとの間で合意された支払いを受領または分配する義務を負いません。また、(iii) いかなる状況においても、C2FOはサプライヤーがアクセスするコンテンツ、商品、または関連サービスに権益を取得したり、他の方法でその所有権の連鎖内にあるとみなされることはありません。前述にかかわらず、C2FOは独自の裁量により、C2FOプラットフォームの提供の対価として、DD プログラムやDSF プログラムに関連してバイヤーおよびファンダーに料金を請求します。サプライヤーはC2FOがコンテンツ、商品または関連サービスの提供に適用される条件について一切の責任を追わないことを承認し、同意します。

サプライヤーは、サービスを使用して認定されたサプライヤーとバイヤーまたはファンダーの間で締結された取引、契約、または取り決めから生じる問題を関連するバイヤーまたはファンダーとのみ対処するものとし、バイヤーまたはファンダーの行為または不作為についてC2FOにいかなる責任も賠償責任も負わせません。サプライヤーは全てのC2FOマーケットクリアリングが各バイヤーの営業日に行われることに同意します。

3.2　サービス利用の効果。サプライヤーは、サービス利用の効果として、バイヤー（またはファンダーを介したバイヤー）が認定されたサプライヤーへ早期支払いを行うことを承認し、同意します。早期支払いに同意することにより、サプライヤーは早期支払いの対象となる早期請求書に基づく、またはそれに関するいかなる権利も持たなくなり、早期支払いにより、当該早期請求書に基づいてサプライヤーに支払われるべき金額が全額支払われることに同意します。サプライヤーは、現地市場の税法規則に従うために、バイヤーまたはファンダーに文書を提出する必要がある場合があることを認めます。バイヤー、ファンダーまたはC2FOのいずれかによって指定された期間内に要求された文書が提供されない場合、サプライヤーは早期支払いを受けられない場合があります。サプライヤーはさらに、サービス内の早期支払いに対するサプライヤー提供の割引オファーに関連する年間パーセンテージの計算は銀行端数処理法が使用され、１パーセントの８分の１の許容範囲がある事を承認します。さらに、割引の対象となる早期支払いの金額を計算するために使用される早期支払いの予想支払日はバイヤーとファンダーからの入力に基づく誠実な見積もりであり、早期支払いの実際の支払日は早期支払いを完了し、サプライヤーのそれを受け入れるオファーを履行するために有効である事を認めます。

サプライヤーはC2FOをサプライヤーに代わってサービスを通じて割引を承諾したことを示すクレジットノート（修正されたアワードファイルの形式を含む）を発行する限定目的のエージェントとして指定します。疑義を避けるため、早期支払いと引き換えにサプライヤーに代わってクレジットノートを発行することは、C2FOプラットフォームの使用から生じる単なる管理サービスとして意図してください。サプライヤーは早期支払いに関連するこのようなクレジットノートがサプライヤーの会計帳簿に適切に記録されることを確認してください。

万が一、サプライヤーによるサービス利用に税金が課せられる場合、サプライヤーはそれらの税金を支払う責任をおいます。

英国のバイヤーの請求書について：早期支払いが英国に所在するバイヤーに関連する場合、アワードファイルでは必要に応じてサプライヤーがVAT記録に調整を投稿する必要があります。サプライヤーはSI 1994/2518 の規則２４に従って、アワードファイルをVAT記録を調整するための適切な文書として扱うことができます。アワードファイルの情報はバイヤーが以前にサービスにアップロードしたものに基づいているため、正確なVAT調整が投稿されるようにする責任はサプライヤーのみにあり、C2FOの責任ではないことに注意してください。特に、サプライヤーが元の請求書でVATを請求していないが、アワードファイルにVAT調整額が示されている場合、VAT記録に調整が行われないようにするのはサプライヤーの単独の責任です。

3.3 代理オファー。サプライヤーは、C2FOがサプライヤー認定ユーザーの代理として、かつサプライヤー認定ユーザーの指示（電子メール、テキスト、音声、および／またはサービス設定によるものを含む）に基づき、加速支払のオファーまたは受諾を行う限定的な目的の認定ユーザーとして行動することに同意します。代理オファーは、サプライヤーの便宜を図るためのオプションサービスとして提供されます。したがって、C2FOは代理オファーを提供する義務を負わず、代理オファーを行わなかった場合の責任も負いません。また、C2FOは独自の裁量により、いつでもこの追加サービスの提供を停止できます。

3.4 定期オファー。サプライヤーは、本サービスを通じて定期オファーを設定し、本サービスを通じて定期オファーを取り消すことができます。また、サプライヤーは、C2FOがサプライヤーに対し、定期オファーが推奨され、当該サプライヤーの特定の購入者（複数可）に対する承認済み請求書の代理オファーとして適用されることを通知し、承認済み請求書が通知された割引率で自動的に割引されることに同意します。この割引率は、サプライヤーが本サービスを通じて加速支払いの他のオファーを行った率を超えないものとします。これは、サプライヤーが、購入者が支払いを送金した次の日に、当該承認済み請求書に関する加速支払いを受け取る可能性が高いことを意味します。サプライヤーは、C2FOが推奨した定期オファーを、本サービスを通じて、またはC2FOに書面で連絡することにより、いつでも独自の裁量でオプトアウトできることを理解し、承認し、同意します。定期オファーをオプトアウトしなかった場合、推奨された定期オファーを承諾したものとみなされ、C2FO に書面で別途通知しない限り、通知されたレートでその購入者とサプライヤー間の承認済み請求書が自動的に割引されます。

3.5　サービスの可用性。サプライヤーは、サービスの可用性はインターネットへの接続サービスおよび機能の可能性、およびインターネットがフォールトトレラントではないことを承認し、同意します。従って、C2FOは理由の如何を問わず、かかる接続サービスおよびその他のネットワーク機能が利用できないことに起因または関連する本契約の表明、保証、または契約の違反について一切の責任を負いません

3.6　サービスの変更。サプライヤーは、C2FOがサービス、サービス名、またはサービスの提供方法を変更する場合があり、これらの変更によってサプライヤーがサービスにアクセスする方法に違いが生じる可能性がある事を理解し、同意します。サプライヤーはさらに、サプライヤーに合理的な事前の書面による通知を行った上で、C2FOがサービスの一部または全部を置き換えたり、提供を中止したりする権利を留保する事を理解し、同意します。

 

4.　ダイナミックディスカウント

4.1　DD プログラムの一般規定：サプライヤーは、DD プログラムの使用により、バイヤーがサプライヤーへ早期支払いを行うこととなる事を承認し、同意します。早期支払いに同意することにより、サプライヤーは早期支払いの対象となる早期請求書の完全かつ最終的な決済として早期支払いを受け入れることに同意し、その早期請求書に従ってバイヤーが支払うべき金額を全額支払います。各承認済み請求書の額面に対して早期支払いとして支払うべき減額された金額はサービス上に表示されるか、または認定されたサプライヤーに通知されます。

 

5.　動的サプライヤー融資

5.1　DSFの形式

5.1.1　ファイナンシアーによる早期支払い。もし金融業者が「フロントローディング支払い」の形で加速支払いを行う場合、金融業者がサプライヤーに加速支払いを行った直後、サプライヤーは加速請求書に関する買い手からの支払いを受ける権利をすべて放棄し(支払い請求の提出も停止します)。

5.1.2　請求書購入。早期支払いが「請求書購入」の方法で行われる場合、サプライヤーとファンダーの間で作られた契約により、サプライヤーへの早期支払いを行うとすぐにサプライヤーは、(i) 早期請求書の承認額の範囲内で早期請求書に対するサプライヤーの全ての権利、所有権、および権益を（さらなる措置、通知、または手続きを必要とせずに）かかるファンダーに譲渡し、(ii) 早期請求書の承認額の範囲内で早期請求書に関して該当するバイヤーから支払いを受ける権利を失うもの（サプライヤーは支払いを求めてはならない）とします（ただし、サプライヤーに対するその他の全ての債務はサプライヤーとバイヤーとの契約条件に従って未払いのままとなる）。サプライヤーはいかなる早期請求書も不利な請求または第三者の権利または権益によって負担されないことを表明および保証し、請求書購入に関しては、本セクション5.1.2 に従って関連するバイヤーに譲渡する場合を除き、いかなる早期請求書も処分しないことを約束します。サプライヤーは本項に従って取引の公示を行う目的で、いつでも随時、1つ以上のUCC-1ファイナンシングステートメントを提出する事を承認します。

5.2　DSF プログラムの一般規定および承認

5.2.1　サプライヤーは、DSF プログラムを使用し、関連する承認済み請求書に関して早期支払いを提供および取得する結果、サプライヤーは早期請求書に基づく、または早期請求書に関していかなる権利も持たなくなり、(i) ファンダーによる早期支払いに関しては、承認済み請求書の承認額の範囲内で、該当する支払期日に承認済み請求書の支払いを受ける権利をファンダーに渡すこと、または (ii) ファンダーとサプライヤーの間で締結される可能性のある別の売掛金購入契約の条件に従うファンダーによる請求書購入の場合、サプライヤーは、いずれの場合も、サービスを通じて利用可能になった承認済み請求書に関してのみ、早期請求書をファンダーに譲渡することに合意することを認め、これに同意します。サプライヤーは、(a) 当該の早期支払いは、関連する承認済み請求書の条件で要求される手続きまたは修正にかかわらず、各早期請求書に関してサプライヤーおよび該当するバイヤーに対して有効であり、強制執行可能であること、(b) 該当するバイヤーは、当該の早期請求書の額面金額の承認額に関してサプライヤーに支払う義務がなくなること、および (c) サプライヤーは、当該の早期請求書の承認額に基づいていかなる当事者からも支払いを受ける権利もなくなることに同意します。

5.2.2　サプライヤーは、C2FOが、ファンダーが早期請求書に関連してサプライヤーへの支払いに資金を提供したことを該当するバイヤーに通知し、(i) 早期支払いに関しては、早期請求書に関連するキャッシュフロー権のファンダーへのパススルー、および(ii) 請求書購入に関しては、サプライヤーの関連する早期請求書に関する関連する権利、所有権、および利益の譲渡を実行するためにファンダーが開示を要求した取引詳細を、アワードファイルまたはその他の方法で該当するバイヤーに開示することを、取消不能な形で承認します。いずれの場合も、第5.2.1条に従います。

5.2.3　サプライヤーは、関連するファンダーが関連するバイヤーから期日に早期請求書の額面金額と同額の支払いを受ける権利を取得することを認め、これに同意します。ただし、バイヤーがファンダーに支払いを行わなかった場合、サプライヤーは一切の責任を負いません。早期支払いを行うことで、承認済み請求書に基づきサプライヤーへの過払い金(またはサプライヤーとバイヤーの契約に基づくその他の減額)を請求する関連するバイヤーの権利を損なうことはありません。

5.2.4　サプライヤーは、各早期請求書に関して、サプライヤーが所有者であり、正当な権限を有し、本契約の条件に従って関連する早期請求書に関して承認され、有効に譲渡またはその他の取引が行われており、当該早期請求書に関する先取特権、担保権、担保、抵当、質権、抵当権、譲渡、負担またはその他の権利または同様の請求がないことをここに表明し、保証します。サプライヤーはさらに、早期請求書がいかなる不利な請求または第三者の権利もしくは利益によっても妨げられないことを表明および保証し、早期請求書を処分したり、バイヤーからの支払いに対するファンダーの権利を損なわないことを約束します。

5.2.5　サプライヤーは、ファンダーの資金提供は確約されたものではなく、ファンダーはいかなる時点においても早期支払いの全額または一部をサプライヤーに支払う義務を負わず、また、ファンダーはサービスに関連する早期支払いまたはその他の支払いの遅延について責任を負わないことを明示的に認め、同意します。本契約で想定されている早期支払いによって決済されない範囲において、関連する承認済み請求書は、元の条件に従ってバイヤーからサプライヤーに支払われるものとします。

5.2.6　サプライヤーは、ファンダーの書面による要請に応じて、ファンダーが合理的に要求するすべての追加行為を行うものとする。ファンダーは、第5条に従い、関連する早期請求書に関するサプライヤーの関連する権利、所有権、および権益の移転を実行します。サプライヤーは、(i) 早期支払いに関して、承認済み請求書に関するキャッシュフロー権のファンダーへの移転、または (ii) 請求書購入に関して、早期請求書のファンダーへの譲渡が、サプライヤーの関与なしに直接ファンダーによって完了または執行できない場合はいつでも、サプライヤーがファンダーに代わって、および関連法で許容され認められる範囲でファンダーのために信託としてかかる権利を保持し、関連する回収金を受け取ったら速やかにファンダーに説明することを承認し、同意します。

5.2.7　サプライヤーは、C2FOがバイヤーまたはファンダー(該当する場合)と合意した割合および条件で早期請求書に付与される割引をC2FOが受け取ることができることを認め、同意します。

5.2.8　サプライヤーは、早期請求書に関してファンダーがバイヤーから実際に支払いを受けた日付(「資金受領日」)が、いずれかの当事者がサプライヤーに通知した日付とまったく同じであるかどうかにかかわらず、最終的かつサプライヤーを拘束する日付であることを承認し、同意します。さらに、サプライヤーは、サービスによって推定された日付が、バイヤーからC2FOに通知された日付であるか、C2FOによって計算された日付であるか、ファンダーによって計算された日付であるかにかかわらず、最終的かつサプライヤーを拘束する日付であることを承認します。

5.2.9　サプライヤーはさらに、C2FOプラットフォームに表示され、早期支払額の計算に使用されるレートは参考値であり、ファンダーが提供する参照レートデータに基づくものであること、早期支払額の計算に使用される実際のレートはバイヤー自身の計算によって決定され、その計算は最終的かつサプライヤーを拘束するものであることを認めます。

5.2.10　サプライヤーは、バイヤーまたはファンダー(該当する場合)が第5条の第三者受益者であり、バイヤーまたはファンダー(該当する場合)が本条項に含まれる規定を執行できることを認めます。C2FOは、バイヤーまたはファンダー(該当する場合)とC2FOのそれぞれのために第5条の利益を信託として保有し、C2FOはどちらかに代わって第5条を執行できます。

  

6.　所有権技術の所有権。

6.1　技術。C2FOプラットフォーム、ソフトウェア、およびサービスに関するすべての所有権、権利、及び利益、ならびにそれらまたはC2FOに関連するすべての知的財産権は、全部または一部が、C2FOに帰属し、C2FOにの独占的財産であり続けるものとします。およびその第三者のライセンサーは、自らまたは第三者に代わって、C2FOの知的財産権を侵害しません。

6.2 市場統計。すべての市場統計に関するすべての権原、権利および権益、ならびにこれに関連するすべての知的財産権は、全部または一部を問わず、C2FOに帰属し、C2FOの独占的財産であり続けるものとし、サプライヤーに対する義務または責任を負わずに、C2FOが合法的な事業目的のために使用することができます。

6.3　コンテンツ。C2FOとサプライヤーとの間では、コンテンツに関するすべての所有権、権利、利益及びそれに関連するすべての知的財産権は、該当する場合、コンテンツを提供するサプライヤーまたは購入者の所有者であり続けるものとします。C2FOはコンテンツの全部または一部が実際の訴訟の対象となった場合、又はその恐れのある場合、又はC2FOが訴訟の対象となった場合を含むがこれらに限定されない、理由の如何を問わず、又はまったく理由なく、予告なしに、又サプライヤーに対する責任を負わずに、あらゆるコンテンツを削除する権利を有します。そのようなコンテンツが第三者の知的財産権又は適用法に違反する可能性があると考えています。

6.4　サービスコンテンツ。C2FOが第三者から取得したデータ、情報、コンテンツ（存在する場合）を含む、コンテンツ又は取引情報ではない、サービスを通じて提供又は利用可能となったデータ、情報、コンテンツに対するすべての所有権、権利、及び利益は、C2FO又はそのような第三者の独占的所有物であり続けます。本契約の条件に従い、C2FOは、サプライヤーによるサービスの使用の目的で、サービスを通じてかかるデータ、情報、コンテンツにアクセスするための限定的、譲渡不可、非独占的なライセンスを本契約で許可されている通りにサプライヤーに付与します。

6.5　提案。C2FOは、サプライヤーおよびその認定されたユーザーがサービスに関連して提供する提案、アイデア、機能強化のリクエスト、フィードバック、推奨事項、またはその他の情報をサービスに使用または組み込むための、ロイヤリティーフリー、世界的、永続的かつ取消不能なライセンスを有するものとします。

6.6 サプライヤーのC2FOへのライセンス。サプライヤーは、本契約により、C2FOに対し、(i)コンテンツおよび取引情報を用いて本サービスを提供すること、ならびに(ii)サプライヤーの名称、ならびにサプライヤーの担当者名および連絡先情報を、C2FOのバイヤークライアント、資金提供者、潜在的な資金提供者、バイヤークライアント、およびC2FOが契約上の取引関係を有するその他の第三者に、バイヤーおよびサプライヤーによる本サービスの採用拡大、または追加の製品、サービス、および／または資金調達オプションの作成および提供を目的として提供することについて、永続的、取消不能、無償、全世界的、非独占的、譲渡不可のライセンスを付与します。C2FOは、本契約またはC2FOプライバシーポリシーに明示的に記載されている場合を除き、C2FOが本契約に基づきサプライヤーの名称、ロゴ、および商標を使用するその他の権利を取得しないことを認めます。

 

7.　機密保持およびデータ保護

7.1 秘密情報の非開示。各当事者は、相手方の秘密情報を厳重に機密として（すなわち、知る必要のある者に限定して）保持し、いかなる第三者にも開示しないものとします。ただし、C2FOは、資金提供者が加速支払を評価、実行および回収するために必要な範囲で、資金提供者と秘密情報を共有する場合があります。各当事者は、(i)本契約の目的のためだけに、かつ本契約で明示的に許可されている場合にのみ秘密情報を使用すること、(ii)本契約で明示的に許可されている場合を除き、秘密情報またはその一部の複製を作成または保管しないこと、および(iii)秘密情報の複製物に、原本に含まれる、または開示当事者が合理的に要求する所有権表示または通知（開示当事者または第三者を問わない）を複製および保持することに同意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報の不正使用、保有または開示が判明した場合、開示当事者に書面で通知するものとします。開示当事者は、開示当事者の秘密情報の不正使用、保有または開示に関して、第三者に対して法的措置またはその他の措置を取る唯一の権利（ただし義務ではない）を有するものとし、受領当事者はかかる努力において開示当事者に協力するものとします。本契約またはその他の方法でサプライヤーが別途合意した場合を除き、C2FOは、C2FOが誠意を持って法律または同様の方法で義務付けられていると判断した場合を除き、加速支払いを行う目的で、サプライヤーのコンテンツおよび取引情報を購入者クライアントまたは資金提供者以外の第三者に提供することはありません。詳細は第7.3項に記載されています。

7.2　救済手段。両当事者は、本契約の他の条項にかかわらず、違反していない当事者は、その利益を保護するために、暫定的および恒久的な差止命令による救済、金銭的損害賠償を含むがこれらに限定されない衡平法上の救済を求める権利を有することに同意します。本契約のいかなる規定も、両当事者が利用できるその他の救済手段を制限するものと解釈されません。

7.3　政府機関への開示。裁判所命令、召喚状、または同様の法的措置の結果として、受領当事者が政府機関から機密情報を開示する法的義務を負う場合（「強制開示」）、受領当事者は開示当事者に遅滞なく書面で通知します。受領当事者は、開示当事者による強制開示の無効化、修正、または異議申し立ての合理的な努力に協力し、法的に要求される情報のみを開示します。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、強制開示は上記第7.1条の違反とはみなしません。

7.4　データ保護。サービスへのアクセスのためにサプライヤーがC2FOに提供するサプライヤーの登録情報に関しては、C2FOがデータ管理者として機能します。それ以外の場合、C2FOがサービス提供に関連して、またはその結果としてその他の理由で個人データを処理する場合、サプライヤーは、C2FOがデータ処理者として処理し、サプライヤーがそのような個人データに関してデータ管理者であること、およびそのような個人データに関して (i) C2FOは、本契約の条件およびサプライヤーが随時C2FOに合理的に与える合法的な書面による指示に従って、サービスを提供するという唯一の目的でそのような個人データを処理すること、および (ii) サプライヤーは、(a) C2FOまたはその関連会社による処理に必要なすべての同意を得ていること、および (b) そのような個人データの不正または違法な処理、およびそのような個人データの偶発的な損失、破壊、または損傷に対して適切な技術的および組織的なセキュリティ対策を講じることを表明および保証します。本契約の目的上、「個人データ」、「データ処理者」および「データ管理者」という用語は、1998年データ保護法に定義されているものと同じ意味を持ちます。

7.5 国際データ転送。C2FOおよびサプライヤーは、本サービスの提供の結果として処理される個人データは、適用されるデータ保護法に従ってホストまたは保管され、適用されるデータ保護法で許容される範囲において、C2FOまたはC2FOの関連会社、もしくは適用される法律および規制で認められる管轄区域内のその下請け業者によって保管されることに同意します。また、個人データが実際または将来の資金提供者（またはその関連会社）によって処理される場合は、それぞれの適用される管轄区域内または法律で許容されるその他の方法で保管されることに同意します。かかる個人データに関して、(i)C2FOは、かかる個人データに関して適用されるデータ保護法を遵守するために適切な措置を講じていることを表明および保証し、(ii)サプライヤーは、C2FOまたはその関連会社への個人データの転送に必要なすべての同意を取得し、適用される国境を越えたデータ転送に関する必要な要件を満たしていることを表明および保証します。

7.6　DSF プログラムデータ転送:サプライヤーは、バイヤー、C2FO、または関連するファンダーが、必要に応じて、また該当する場合は、(i) ファンダーまたはファンダーの関連会社、(ii) 早期支払いのサプライヤーへの支払いを行うために必要または要求される資金、支払い調整サービス、またはその他のサービスを提供する第三者、またはサービスに関連してその他の方法で、(iii) ファンダーの実際または潜在的な譲受人、譲渡人、参加者、またはファンダーが関連する早期請求書を参照して支払いが行われる取引を締結する（または締結する可能性がある）その他の人物、(iv) ファンダーのグループ企業の担保付き債券プログラムの1つで債券を保有している、または保有を検討している人物（および、そのような担保付き債券プログラムの関連する債券発行者、債券受託者、および販売業者）、(v) ファンダーまたはバイヤー（またはそれぞれの関連する関連会社）の関連するサービスプロバイダー、保険会社、または専門アドバイザー、または (vi) 政府機関、当局、監督機関、規制機関、または適用法や規制により要求される場合、保証します。

 

8.　期間および終了期間。

8.1　本契約は、サプライヤーまたは許可されたユーザーが最初にサイトに登録し、これらの条件に同意した日に発効し、C2FOがサプライヤーにサービスを提供している限り、またはサプライヤーがサービスに登録されている限り、いずれか長い方の期間、有効に存続するものとします。

8.2  正当な理由による解除。C2FOは、(a)(i)サプライヤーが本契約に違反した場合、(ii)サプライヤーに違反通知を提供してから3営業日以内に当該違反が是正されない場合、または(b)サプライヤーが事業活動を終了もしくは停止した場合、支払不能となった場合、満期を迎えた債務の支払が不可能であることを書面で認めた場合、債権者のために債務譲渡を行った場合、管財人、破産管財人もしくは類似の機関の直接管理下に入った場合、もしくは適用法に基づく破産もしくは倒産手続きの対象となった場合、本契約を解除することができます。本契約のいかなる矛盾する規定にもかかわらず、C2FO は、サプライヤーまたはその関連会社が制裁対象であるか、制裁対象管轄区域に所在していると独自の裁量で判断した場合、または C2FO が他者に対する契約上または法律上の義務を遵守するために必要であると判断した場合には、通知の有無にかかわらず、本契約を直ちに終了し、および/またはサプライヤーのサービスへのアクセスを停止することができます。

8.3   都合による終了。いずれの当事者も、その単独の裁量により、理由を問わずいつでも本契約を終了することができ、終了の30日前までに相手方に書面で通知するものとします。    

8.4　終了の効果。本契約の終了に伴い、本契約の条項に従い、C2FOはサプライヤーによる本サービスへのアクセスおよび使用を直ちに停止することができます。サプライヤーは、速やかに本サービスの使用を中止し、C2FOから受領した機密情報をすべて破棄するものとします。終了後、C2FOは、標準的なデータセキュリティ、監査、および会計慣行に従い、アーカイブ、訴訟、規制、財務、および監査追跡の目的で、すべての残存データのコピーおよび取引情報のコピー1部を保管することができます。C2FOは、通常の業務の過程で保管されているバックアップシステムまたはアーカイブシステム内の記録を、積極的に消去または削除する必要はありません。    

8.5　生き残り。本契約の解除にかかわらず、第7.1条から第7.3条（「機密保持」）は5年間存続するものとし、第3.2条（サービスの使用による影響）、第6条（「所有権」）、第9条（「補償」）、第10条（「免責事項、保証、責任の制限」）、第11.5条（「準拠法」）、および第11.6条（「仲裁」）は本契約の解除後も無期限に存続するものとします。本契約に基づいて付与されるその他のすべての権利は、解除により終了します。

 

9.　補償

9.1　サプライヤーは、C2FOおよび DSF プログラムに関するあらゆるファンダー、ならびにそれぞれの取締役、役員、メンバー、マネージャー、従業員を、サプライヤーによる本契約違反に起因または関連する第三者からの請求、サプライヤーによるサービスの使用または誤用に起因するバイヤーからの請求、または本契約に含まれるサプライヤーのC2FOに対する表明または保証と矛盾する請求によりいつでも発生する可能性のあるすべての請求、訴訟、責任、損失、経費、損害および費用（合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）を補償し、弁護し、免責するものとします。

 

10.　免責事項、保証、責任の制限

10.1　免責事項。法律で認められる最大限の範囲で、本契約に明確かつ明示的に規定されている場合を除き、サービスは「現状のまま」提供され、C2FOは、本契約に付随、関連、または本契約から生じるすべての黙示の保証、条件、表明（品質、スキル、注意、特定の目的への適合性に関するものを含む）を明確に排除し、否認します。また、サービスへのアクセスまたは使用にエラーがなく、安全で、中断されないこと、または情報またはコンテンツが正確でタイムリーであることについての表明、条件、保証も排除します。

10.2　サプライヤーの保証。サプライヤーは、(i) 認定されたユーザーがサプライヤーに代わって行動する権限を持っていること、(ii) 本契約に基づきサプライヤーがC2FOに提出するすべての取引情報またはその他の資料が正確かつ最新のものであり、(A) 知的財産権、プライバシー、その他の個人的または所有権を含む第三者の権利を侵害しないこと、名誉毀損、中傷、詐欺、またはその他の違法な資料を含まないこと、(B) 適用法、法令、条例、規制に違反しないこと、(C) ウイルス、トロイの木馬、ワーム、時限爆弾、キャンセルボット、またはその他の同様の有害または有害なプログラミングルーチンを含まないことを表明および保証します。サプライヤーは、(i) 適用法に基づき正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあること、(ii) 本契約に基づき実行、履行する権限および権限を持っていること、(iii) 本契約がその条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成することを保証します。

10.3　責任の制限。法律で認められる最大限の範囲において、C2FO（またはC2FOの関連会社や下請け業者）や資金提供者またはその関連会社は、いかなる場合も、利益や収益の損失、事業の損失、予測された貯蓄の損失、使用の損失、事業の中断、データの損失、代替の物品、技術、サービスの調達費用、補償費用、懲罰的または模範的、あるいはサービスの提供、履行、使用に関連する、またはそこから生じるあらゆる種類の直接的、間接的、特別、偶発的または結果的な損害について責任を負いません。またはサービス、契約違反または不法行為（過失を含む）として申し立てられるかどうかにかかわらず、サプライヤーがかかる損害の可能性について通知されていた場合でも、（1）サービスに基づく請求書の加速支払いを何らかの理由で受け取れないこと、またはかかる支払いが遅れること、（2）サービスの資金調達の側面、（3）加速支払いまたはサプライヤーのサービスへの参加から生じる会計処理または税務上の影響を含みますが、これらに限定されません。 （4）本サービスまたは本サービスに関係する当事者が適用法を遵守できなかった、または遵守できなかったと主張される場合。さらに、C2FO（およびC2FOの関連会社または下請業者）は、本サービスの配送または提供の遅延によって生じた損害について責任を負いません。本契約の履行または予定された履行に関連して生じる契約違反、不法行為（過失または法定義務違反を含む）、不実表示、賠償またはその他の理由による C2FO の総合的な責任は、いかなる場合も、損害を引き起こしたと主張される違反またはインシデントの発生前 6 か月間に本契約に基づきサプライヤーが C2FO に実際に支払った料金または 100 ドルのいずれか大きい方の金額を超えないものとします。購入者および資金提供者は、C2FO の障害または違反、あるいはサービスの障害に関連してサプライヤーが行う可能性のある請求に関してのみ、この第 10.3 条の第三者受益者となります。

10.4　除外。本契約のいかなる規定も、C2FOの過失または詐欺もしくは詐欺的な虚偽表示に起因する死亡または人身傷害に対するC2FOの責任を除外するものではありません。

 

11.　一般

11.1　コンプライアンス。サプライヤーは、(i) 制裁対象者である可能性のある認定されたユーザーに関連する所有情報をC2FOに提供することに同意します。(ii) C2FOが商業的に合理的な裁量で認定されたユーザーが制裁対象者であると判断した場合、C2FOは制裁対象者を認定されたユーザーとして無効にすることができます。(iii) サプライヤーは、すべての関連法規制、贈収賄防止法、マネーロンダリング防止法、輸出管理法、および税務規則を遵守します。本契約に適用される情報報告要件、(iv) サプライヤーが制裁対象者としてリストされている場合、または承認された請求書がマネーロンダリング、テロ資金供与、賄賂、汚職、脱税、または制裁に関連する場合、サプライヤーはC2FOに通知するものとします。(v) C2FOが商業的に合理的な裁量でサプライヤーが制裁対象者であると判断した場合、C2FOはサプライヤーを非アクティブ化することができ、サプライヤーに関する請求書は今後サービスに送信されません。

  11.2   通知。本契約の条件に基づき要求または許可される通知は、電子メール、直接手渡し、ファックス、翌日配達宅配便、または料金前払いの第一種郵便、書留郵便もしくは配達証明付き郵便で、(i) サプライヤー宛の場合は、サインアップ手続き中にサプライヤーが提供した住所および連絡先宛てに、(ii) C2FO宛の場合は、宛先：C2FO – Legal Notices、[email protected]、8880 Ward Parkway、Kansas City、MO 64114 に送付されるものとします。かかる通知はすべて、受領時に送付されたものとみなされます。

11.3　第三者の権利。バイヤーおよびファンダー、ならびに該当する場合、その後継者および認定された譲受人は、該当する場合、本契約の条件の第三者受益者とみなされ、サプライヤーに対して本契約の条件の利益を受け、強制執行する権利を有します。ただし、第三者受益者に関しては、この第11.3条は、本契約で扱われる主題にのみ適用され、サプライヤーかバイヤーまたはファンダーとサービスに関係のない契約をその他の方法で変更するものではありません。本契約で明示的に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者ではない人物にいかなる権利も付与しません

11.4　譲渡および下請け。サプライヤーは、C2FOの事前の書面による同意なく、本契約または本契約に基づく権利の全部または一部を、自発的または法律の適用により譲渡またはその他の方法で移転することはできません。前述に従い、本契約は両当事者およびそれぞれの後継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。これと異なる定めがある場合でも、C2FOは本契約に基づく義務を第三者に下請けする権利を有します。ファンダー（およびその後継者および認定された譲受人）は、いかなる人物からの同意または通知なく、本契約の条件に基づくファンダーの権利および利益の全部または一部、もしくは利益に対する権利および利益に対する参加を売却、移転、譲渡、交渉、付与、信託の宣言、担保の設定を行う権利を有します。

11.5　準拠法。本契約もしくはその主題または形成に起因または関連して生じるあらゆる紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む）は、抵触法の原則にかかわらず、米国デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈します。

11.6　仲裁。本契約に関連して紛争が生じた場合、当該紛争は、通常の裁判所に訴えることなく、国際商業会議所の仲裁規則（「規則」）に従って選任された3名の仲裁人にて解決されます。前述にかかわらず、いずれの当事者も、利用可能なその他の権利または救済手段を放棄することなく、仲裁が完了するまで、申立当事者の権利または財産を保護するために必要な暫定的または予備的な救済を管轄裁判所に求めることができます。仲裁審問が開始されると、仲裁が終了するまで、次の営業日の通常の営業時間中に継続されます。各当事者は、仲裁中の弁護士および専門家の費用または経費を含む、すべての仲裁費用を自ら負担します。本契約に基づく権利を執行するためのいかなる訴訟または手続きにおいても、勝訴当事者は、他方当事者から費用、合理的な弁護士費用、およびその他の費用を回収する権利を有します。各当事者は、本契約に規定されている仲裁手続きの人的管轄権および事物管轄権に同意し、フォーラム•ノン•コンビニエンスまたは人的管轄権もしくは事物管轄権の欠如に基づく抗弁を放棄します。当事者は、仲裁、裁定およびその条件、仲裁人の書面による意見が機密として保持されることに同意します。

11.6.1　仲裁地。サプライヤーが米国またはカナダに設立、居住、または事務所を構えている場合、調停および仲裁（ある場合）の管轄地および会場（「会場」）は、調停および仲裁は規則に従い、米国カンザス州カンザスシティで実施されます。サプライヤーがインドで設立、居住、または事務所を構えている場合、調停および仲裁の場所（ある場合）は、規則に従いデリーで実施されます。サプライヤーが米国、カナダ、またはインドで設立、居住、または事務所を構えていない場合、調停および仲裁の場所（ある場合）は、規則に従い、C2FOの裁量により、英国ロンドンまたはシンガポール共和国で実施されます。

11.6.2　仲裁による救済。仲裁人の裁定および命令は、最終的なものであり、仲裁のすべての当事者を拘束するものとし、管轄裁判所で判決が下されることがあります。仲裁人は、いかなる種類の非金銭的または衡平法上の救済を裁定する権限、または (i) 本契約に矛盾する、または (ii) 同じ管轄区域で問題を決定する裁判所が下す、または課すことができない裁定を下す、または救済を課す権限を持ちません。仲裁人は、いかなる形式の代表訴訟または集団訴訟も行う権限を持たず、複数の人の請求を統合することはできず、個別の紛争の解決に限定されます。仲裁に関連して証拠開示が認められるのは、証拠開示を求める当事者が合理的な必要性を示した上で仲裁委員会が明示的に許可した範囲に限られます。C2FOの所有権の侵害を除き、形式に関わらず、本契約から生じるいかなる訴訟も、訴訟原因の発生後1年を超えていずれの当事者も提起することはできません。

11.7　独立請負業者。本契約によって確立されるC2FOとサプライヤーの関係は独立請負業者の関係であり、本契約に含まれている内容も、いずれかの当事者に他方当事者の日常業務を指揮または管理する権限を与えるものと解釈または暗示されず、また、両当事者をパートナー、合弁事業者、共同所有者、または共同事業もしくは共通事業の参加者として構成するものでもありません。

11.8　規約。本契約はC2FOにより予告なく変更される場合があり、サプライヤーはサービスにアクセスするたびに有効な本契約を遵守することに同意するものとします。改訂された本契約は掲載された時点で有効となります。C2FOはファンダーにそのような修正を通知します。

11.9　その他。本契約のいずれかの条項が準拠法と矛盾する場合、またはいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または無効であると判断された場合、(i) 当該条項は、適用法に従って両当事者の当初の意図を可能な限り反映するように書き換えられたものとみなされ、(ii) 本契約の残りの条件、条項、契約および制限は完全に効力を維持します。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項をいつでも執行できなかった場合でも、当該条項を執行するいずれかの当事者の権利の放棄とはみなされません。支払い義務を除き、不可抗力により履行が不可能になった範囲で、いずれかの当事者の不履行は免除されます。セクションの見出しは参照を容易にするためだけのものであり、本契約の一部を構成するものではありません。サプライヤーは、本契約に定められた条件を読み、すべての条件を理解し、それに拘束されることに同意します。C2FOの従業員、代理人、代表者、または関連会社は、サービスに関する口頭による表明または保証にC2FOを拘束する権限を持ちません。本契約に明示的に記載されていない書面による表明または保証は、強制力を持ちません。

11.10　完全な合意。本契約は、C2FOとサプライヤー間のサービスに関する完全かつ排他的な了解事項および合意事項を構成し、本契約は、サービスに関するC2FOとサプライヤー間の従前の口頭または書面による了解事項または合意事項すべてに優先し、これらに代わるものとします。前述にかかわらず、サプライヤーは、DSFプログラムに関してのみ、関連する資金提供者が認定サプライヤーのDSFプログラムへの参加を許可するために追加の条件（以下「資金提供者サプライヤー条件」）を課すことができること、および請求書購入に関して、資金提供者がサプライヤーに対し別途売掛金購入契約（以下「RPA」といい、「資金提供者サプライヤー条件」と合わせて「追加資金提供者条件」）の締結を要求することができることを承認し、同意するものとします。本契約と追加資金提供者条件の間に齟齬または矛盾がある場合、資金提供者とサプライヤー間の取り決めに関しては、追加資金提供者条件が優先するものとします。

11.11　準拠言語。本契約は英語で締結されます。いかなる理由であれ翻訳されたとしても、法的効力を持たない拘束力のない便宜であり、本契約の英語版が準拠するものとします。本契約に関するすべての通信は英語で行われます。本契約に基づいて提起されるすべての訴訟、および調停および仲裁手続きは英語で行われ、仲裁人に提出されるかいずれかの当事者の支持に使用される第三者の証拠書類以外のすべての文書は英語で行われます。本第11.11条の一般性を制限することなく、各当事者は次のことを認めます：(i) 翻訳またはかかる翻訳と本契約の英語版との間の矛盾または矛盾しているとされるものに基づいて請求を主張しない。(ii) かかる翻訳は本契約の解釈に使用しない。

 

12.　特定のバイヤーのサプライヤーに対する追加条件

12.1　テレフォニカグループのサプライヤーの場合:

疑義を避けるために、割引は関連する紛争のない請求書にのみ影響し、サプライヤーとバイヤーの間、またはサプライヤーとバイヤーの関連会社間のその他の義務には影響しません。

12.2　インドに所在するサプライヤーまたはインドに所在するバイヤーの場合：

12.2.1　第1項に「ファンダー」の新しい定義が次のように追加されます：

「ファンダー」とは、サービスによって可能になる早期支払いの要求を受諾する旨を通知する金融機関またはその他の団体（該当するバイヤー以外）を意味します。

12.2.2　セクション3に新しいセクション3.9が次のように追加されます：

「3.9　支払代理人契約。バイヤーは随時、バイヤーとファンダーとの間で支払代理人契約または同様のサービス契約（「支払代理人契約」）を使用することを選択できます。このようなサービスを利用するために、サプライヤーは、ファンダーがサプライヤーに代わって要求する手続きを履行し、ファンダーの売掛金を割引し、純収益（サプライヤーが提供する割引を差し引いた額）をファンダーの銀行口座に入金するための書類を随時ファンダーに転送することに同意します。サービスでサプライヤーが提供する割引と引き換えに、バイヤーに代わって行動するファンダーは、割引を差し引いた後の純請求額をサプライヤーに前払いできます。サプライヤーは、本サービスを通じて割引を提供した請求書については、バイヤーに提供された商品およびサービスに対応する売掛金の唯一の法的かつ実質的な所有者であることを確認し、また、バイヤーの事前の同意なしに、かかる売掛金に関連するいかなる権利または義務も第三者に譲渡または移転しないことに同意します。サプライヤーは、支払代理人契約を通じてファンダーからこの支払いを当該請求書の完全かつ最終的な決済として受け入れることに同意し、上記第3.2項に規定されているとおり、バイヤーが支払いを行った場合と同様に、請求書の割引額を放棄します。サプライヤーはまた、かかる支払代理人契約には、提供された割引額を差し引いた請求書金額に等しい合意された支払いをサプライヤーが受け取る限り、バイヤーとファンダー間のその他の契約が含まれる場合があることを認めます。」

12.2.3　セクション5に新しいセクション5.6が次のように追加されます：

「5.6　上記の内容にかかわらず、サプライヤーは、サプライヤーによる支払代理手配サービスを利用する目的で、機密情報、コンテンツ、取引情報、残余データ、明細書、データ等は、C2FOによってバイヤーおよびファンダーと共有されるものとし、サプライヤーは、機密情報、コンテンツ、取引情報、残余データ、明細書、データ等を含むがこれらに限定されないすべての情報をバイヤーおよびファンダーと共有することにC2FOが同意します。」