Última Atualização: Agosto de 2024
C2FO – Termos e Condições do Fornecedor

Ao se registrar como usuário do Site ou do Serviço, você, como representante autorizado da empresa que você representa (“Você”), declara e garante que está acessando o Serviço em nome da empresa cujas informações você forneceu durante o processo de registro (“Fornecedor”).

Você declara e garante que tem autoridade para legalmente vincular o Fornecedor e que está devidamente autorizado a celebrar este Acordo em nome do Fornecedor. O Serviço é fornecido ao Fornecedor no site www.C2FO.com (o “Site”). O Site, o Serviço e quaisquer outros serviços fornecidos pela Pollen, Inc. e suas Afiliadas (“C2FO”) relacionados ao Site ou ao Serviço destinam-se ao uso exclusivo do Fornecedor e de seus Usuários Autorizados.

O acesso e uso dos Serviços pelo Fornecedor e seus Usuários Autorizados está condicionado à aceitação deste Acordo. Ao clicar no botão “EU CONCORDO” abaixo, você aceita e consente em se vincular aos termos de uso então vigentes em nome do Fornecedor (o “Acordo”) e ainda declara e garante que este Acordo cria um contrato vinculativo entre a C2FO e o Fornecedor.

A C2FO pode fazer alterações a este Acordo de tempos em tempos. Se a C2FO fizer isso, publicará o Acordo alterado no Site e indicará no topo desta página a data em que o Acordo foi revisado pela última vez. O Fornecedor entende e concorda que seu uso contínuo do Site e dos Serviços após qualquer alteração constitui sua aceitação do novo Acordo.

1. DEFINIÇÕES.
1.1. “Pagamento Acelerado” significa qualquer pagamento ao Fornecedor Autorizado por (i) Comprador ou (ii) um Financiador (atuando em nome do Comprador), de um valor reduzido do Valor de Face de uma Fatura Aprovada como resultado do Fornecedor Autorizado oferecer um desconto ao valor de face de uma Fatura Aprovada em troca do pagamento antes da data de vencimento da Fatura Aprovada. Qualquer Pagamento Acelerado deve ser documentado em um Arquivo de Premiação.
1.2. “Fatura Acelerada” significa cada Fatura Aprovada pela qual um Pagamento Acelerado é feito a um Fornecedor Autorizado.
1.3. “Afiliada” significa, em relação a uma Parte, qualquer corporação ou outra entidade que controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com essa Parte.
1.4. “Fatura Aprovada” significa uma fatura emitida pelo Fornecedor Autorizado, validada e aprovada para pagamento pelo Comprador relevante e confirmada à C2FO pelo Comprador, para os fins dos Serviços, como elegível para Pagamento Acelerado.
1.5. “Fornecedor Autorizado” significa um fornecedor terceirizado do Comprador que: (i) é autorizado pelo Comprador a usar o Serviço e acessar o mercado do Comprador; e (ii) concordou com todos os termos e condições, incluindo este Acordo, permitindo o uso do Serviço.
1.6. “Usuário Autorizado” significa um usuário autorizado pelo Fornecedor a acessar e usar o Serviço em nome do Fornecedor.
1.7. “Arquivo de Premiação” significa um arquivo eletrônico ou feed de dados de ofertas de Pagamento Acelerado concedidas por Fornecedores Autorizados a um Comprador (seja o Pagamento Acelerado pago diretamente pelo Comprador ou por meio de um Financiador em nome do Comprador) para acelerar o pagamento de Faturas Aprovadas, o que pode resultar em descontos no Valor de Face de tais faturas.
1.8. “Comprador” significa uma parte que contratou com a C2FO para fins de processamento de Faturas Aprovadas de Fornecedores Autorizados por meio do Serviço para fornecer Pagamento Acelerado de Faturas Aprovadas.
1.9. “Informações da C2FO” significa todas as informações não públicas fornecidas pela C2FO ao Fornecedor ou obtidas pelo Fornecedor por meio dos Serviços, incluindo, sem limitação, segredos comerciais e informações confidenciais e proprietárias da C2FO e de qualquer uma de suas Afiliadas relacionadas a si mesma, suas Afiliadas, seus negócios existentes ou razoavelmente previsíveis, sejam comerciais, financeiros, técnicos ou outros, modelos de preços, configuração de hardware, programas de computador, software (incluindo código-fonte e código objeto), algoritmos, know-how, informações regulatórias, estruturas de transação, acordos com terceiros, serviços, clientes e listas de clientes existentes e potenciais.
1.10. “Liquidação de Mercado da C2FO” significa o momento identificado no Site em que o mercado de capital de giro fecha, e o status de premiação de pagamento antecipado é confirmado durante cada dia útil local.
1.11. “Plataforma C2FO” significa a plataforma de serviços de aplicativo baseada em mercado de pré-pagamento de faturas eletrônicas proprietária da C2FO, ferramentas relacionadas e outros serviços acessados e usados por Compradores e Fornecedores e seus respectivos Usuários Autorizados para oferecer, aceitar e documentar (na forma de Arquivos de Premiação) o Pagamento Acelerado de Faturas Aprovadas, incluindo qualquer funcionalidade adicional, sucessora ou substituta ou serviços futuros que ofereçam funcionalidade similar ou maior que seu antecessor.
1.12. “Informações Confidenciais” significa qualquer informação não pública fornecida pela Parte divulgadora (“Parte Divulgadora”) à Parte que recebe as informações (“Parte Receptora”). Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam ao seguinte:
(i) no que diz respeito à C2FO, todas as Informações da C2FO, software, invenções, know-how, ideias, programas, direitos de propriedade intelectual relacionados a, conectados ou decorrentes do Serviço;
(ii) no que diz respeito ao Fornecedor, qualquer informação não pública sobre o negócio ou parceiros comerciais do Fornecedor, no todo ou em parte; e
(iii) no que diz respeito a qualquer uma das Partes, os termos, condições, preços e outros conteúdos deste Acordo, e quaisquer outras informações, dados técnicos ou know-how, incluindo, sem limitação, aqueles que se relacionam a pesquisas, planos de produtos, produtos, serviços, clientes, mercados, software, código de software, documentação de software, desenvolvimentos, invenções, listas, segredos comerciais, compilações de dados, processos, designs, desenhos, informações de configuração de hardware, marketing ou finanças.

Não obstante o exposto, Informações Confidenciais não incluem Estatísticas de Mercado ou informações, dados ou know-how que:
(i) estão em domínio público no momento da divulgação ou se tornam disponíveis ao público posteriormente sem restrição, e não como resultado do ato ou omissão da Parte Receptora;
(ii) são obtidos legitimamente pela Parte Receptora de um terceiro sem restrição quanto à divulgação;
(iii) estão legalmente em posse da Parte Receptora no momento da divulgação;
(iv) são aprovados para liberação por autorização escrita da Parte Divulgadora; ou
(v) são desenvolvidos de forma independente e separada pela Parte Receptora sem o uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
1.13. “Conteúdo” significa quaisquer dados, informações ou materiais fornecidos à C2FO pelo ou relacionados ao Fornecedor, em qualquer mídia conhecida agora ou no futuro, para uso com o Serviço.
1.14. “Leis de Proteção de Dados” significa todas as leis (incluindo, sem limitação, a Lei de Proteção de Dados de 1998) que se relacionam ao processamento ou à segurança de Dados Pessoais e que são aplicáveis ao processamento de Dados Pessoais pela C2FO.
1.15. “Valor de Face” significa, com relação a uma Fatura Aprovada, o valor de uma Fatura Aprovada que o Comprador aplicável aprovou para pagamento na data de pagamento padrão, levando em conta quaisquer baixas, devoluções ou outras reduções.
1.16. “Financiador” significa uma instituição financeira ou outra entidade (diferente do Comprador relevante) autorizada a fazer um Pagamento Acelerado em nome do Comprador, que comunica sua aceitação de fazer um Pagamento Acelerado em nome do Comprador, em cada caso habilitado pelos Serviços.
1.17. “Força Maior” significa eventos ou condições além do controle razoável de uma Parte, incluindo, sem limitação, atos de inimigo comum, terremotos, inundações, incêndios, epidemias, ataques terroristas, embargos, greve, incêndio, atos ou ordens governamentais ou restrições, atos de Deus, falta de disponibilidade de internet além da demarcação do Serviço (por exemplo, problemas relacionados ao ponto de peering da espinha dorsal, DNS ou problemas de servidor raiz), incapacidade de garantir produtos ou serviços de terceiros ou qualquer outro motivo onde a falha em executar não seja causada pela negligência da Parte inadimplente.
1.18. “Informações” significa qualquer informação técnica ou comercial em formas escritas, gráficas, orais ou outras tangíveis ou intangíveis, incluindo, sem limitação, especificações, desenhos, ferramentas, amostras, relatórios, compilações, registros, dados, programas de computador, desenhos, modelos e segredos.
1.19. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa quaisquer direitos de patente, direitos autorais, segredos comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço, marcas comerciais, direitos morais, know-how e quaisquer outros direitos semelhantes ou ativos intangíveis reconhecidos sob quaisquer leis ou convenções internacionais, e em qualquer país ou jurisdição do mundo, como criações intelectuais às quais direitos de propriedade se acumulam, e todos os registros, aplicações, divulgações, renovações, extensões, continuações ou reemissões dos mesmos agora ou no futuro em vigor.
1.20. “Estatísticas de Mercado” significa quaisquer dados resumidos, bem como informações estatísticas derivadas, agregadas, desidentificadas ou não atribuíveis associadas, incluindo aquelas associadas a Informações de Transações (por exemplo, taxas de registro/participação de fornecedores, análise de segmentação, atividade de oferta, análise de tendência de carga de faturas e tendência da indústria, subindústria e geográfica), incluindo, sem limitação, informações que podem ser combinadas com outras informações para otimizar, construir, desenvolver, oferecer, fornecer ou melhorar os produtos, serviços, desempenho ou modelagem da C2FO.
1.21. “Parte” ou “Partes” significa, individual ou coletivamente, conforme o caso, C2FO e Fornecedor e quaisquer sucessores e cessionários permitidos.
1.22. “Pessoa” significa um indivíduo, parceria, corporação (incluindo um trust comercial), companhia de ações, trust, associação não incorporada, joint venture, empresa de responsabilidade limitada, um governo ou qualquer subdivisão política ou agência do mesmo ou qualquer outra entidade.
1.23. “Oferta Proxy” significa uma oferta para um Pagamento Acelerado feita a um Comprador pela C2FO (i) em nome do Fornecedor Autorizado e (ii) com a autorização do Fornecedor Autorizado.
1.24. “Dados Residuais” significa todos os dados (por exemplo, informações duplicadas compartilhadas entre Compradores e Fornecedores Autorizados por meio do Serviço, incluindo informações de fatura, propostas de desconto, datas e números de projeto associados a pedidos de compra e faturas) para fornecedores que se registram e/ou participam dos Serviços, e Arquivos de Premiação relacionados.
1.25. “Sanções” significa sanções econômicas, comerciais ou financeiras, requisitos ou embargos impostos, administrados ou aplicados de tempos em tempos por qualquer Autoridade de Sanções.
1.26. “Autoridade de Sanções” significa os Estados Unidos (incluindo, sem limitação, o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, o Departamento de Estado dos EUA e o Bureau de Indústria e Segurança do Departamento de Comércio dos EUA), o Reino Unido (incluindo, sem limitação, o Tesouro de Sua Majestade), a União Europeia e qualquer Estado membro da UE, o Conselho de Segurança das Nações Unidas e qualquer outra autoridade de sanções relevante.
1.27. “Jurisdição Sancionada” significa, a qualquer momento, um país ou território que seja, ou cujo governo seja, objeto de Sanções.
1.28. “Pessoa Sancionada” significa, a qualquer momento, (a) qualquer Pessoa listada em qualquer lista relacionada a Sanções mantida por qualquer Autoridade de Sanções, ou (b) qualquer Pessoa localizada, organizada ou residente em uma Jurisdição Sancionada.
1.29. “Serviço” significa a provisão da Plataforma C2FO e quaisquer Serviços de Fornecedor.
1.30. “Software” significa (i) qualquer programa ou aplicativo de software proprietário da C2FO, ou aqueles de seus licenciadores terceiros, utilizados pela C2FO no estabelecimento, operação e/ ou fornecimento do Serviço, incluindo qualquer esquema proprietário, aplicação de processamento ou armazenamento de dados, ferramentas, metodologias e bancos de dados e (ii) todo o código-fonte, documentação, atualizações, upgrades e obras derivadas do mesmo.
1.31. “Serviços de Fornecedor” significa quaisquer serviços de consultoria, como implementação, treinamento ou suporte a serem fornecidos pela C2FO, seja em relação à Plataforma C2FO e conforme estabelecido no processo de registro, ou conforme acordado entre o Fornecedor Autorizado e a C2FO por escrito de tempos em tempos.
1.32. “Informações de Transação” significa todos os dados, Conteúdo e informações geradas ou postadas por meio do Serviço que são divulgadas direta ou indiretamente à C2FO por qualquer parte, mas não devem incluir quaisquer informações que estivessem, no momento da divulgação, dentro de uma exceção enumerada à definição de Informações Confidenciais.

2. SERVIÇO
2.1 Tipos de Serviços oferecidos pela C2FO por meio deste Acordo.
2.1.1. Desconto Dinâmico (“Programa DD”)
O Programa DD é operado pela C2FO e habilitado pela Plataforma C2FO para o Pagamento Antecipado pelo Comprador ao Fornecedor Autorizado de Faturas Aprovadas antes de sua data de vencimento original, quando um desconto no Valor de Face é oferecido ao Comprador.
2.1.2. Financiamento Dinâmico de Fornecedores (“Programa FDF”)
O Programa FDF operado pela C2FO é habilitado pela Plataforma C2FO para o Pagamento Antecipado pelo Financiador ao Fornecedor Autorizado de Faturas Aprovadas antes de sua data de vencimento original, quando um desconto no Valor de Face é oferecido pelo Fornecedor Autorizado. Para o Programa FDF, o Pagamento Antecipado feito por um Financiador em nome do Comprador é feito de acordo com (i) um pagamento antecipado pelo Financiador como agente de pagamento do Comprador ou (ii) uma compra de fatura pelo Financiador, conforme o qual o Financiador contratará separadamente com o Fornecedor para adquirir a fatura. Em qualquer caso, o Fornecedor Autorizado não terá mais o direito de ser pago diretamente pelo Comprador em relação a tal Fatura Aprovada.
2.2. Uso. A C2FO concede ao Fornecedor um direito não exclusivo, intransferível, revogável e limitado de permitir que Usuários Autorizados acessem e usem o Serviço, sujeito às seguintes restrições: (i) o Fornecedor pode usar o Serviço exclusivamente para os próprios fins comerciais internos do Fornecedor; e (ii) o Fornecedor não deve (A) fazer quaisquer cópias de toda ou qualquer parte do Serviço; (B) vender, sublicenciar, distribuir, alugar, arrendar ou ceder o Serviço a qualquer outra pessoa ou entidade; (C) modificar, reverter, descompilar, desmontar, traduzir, alterar ou criar trabalhos derivados com base no Serviço; (D) exceto para Usuários Autorizados, permitir que qualquer terceiro use o Serviço; (E) criar “links” para ou a partir do Serviço, ou “emoldurar” ou “espelhar” qualquer conteúdo que faça parte do Serviço, exceto nas intranets do Fornecedor ou de seus Usuários Autorizados ou de outra forma para seus próprios fins comerciais internos; (F) enviar spam ou outras mensagens duplicadas ou não solicitadas em violação das leis aplicáveis; (G) enviar ou armazenar material infrator, obsceno, ameaçador, difamatório ou de outra forma ilegal ou ilícito, incluindo material prejudicial para crianças ou que viole direitos de privacidade de terceiros; (H) enviar ou armazenar material contendo vírus de software, worms, cavalos de Tróia ou outros códigos, arquivos, scripts, agentes ou programas de computador prejudiciais; (I) interferir ou perturbar a integridade ou o desempenho do Serviço ou dos dados contidos nele; ou (J) tentar obter acesso não autorizado ao Serviço ou aos seus sistemas ou redes relacionados.
2.3. Acesso ao Serviço. A C2FO deve fornecer acesso à tela de login para o Fornecedor sob a instrução de, e em nome de, um Comprador, e o Fornecedor deve criar uma credencial de login única (“Nome de Usuário” e “Senha”) que será confidencial e usada por Usuários Autorizados para acessar os Serviços. O Fornecedor será o único responsável e passível por todas as atividades que ocorrerem sob qualquer Nome de Usuário e Senha criados pelo Fornecedor. O Fornecedor deve notificar imediatamente a C2FO sobre qualquer uso não autorizado de qualquer Nome de Usuário ou Senha, e a C2FO deve tomar as medidas que julgar apropriadas para tratar do uso não autorizado. O Fornecedor concorda em seu próprio nome, e concorda em exigir que seus Usuários Autorizados, acessem o Serviço de maneira segura, em conformidade com os padrões razoáveis da C2FO estabelecidos de tempos em tempos, que atualmente exigem, na medida aplicável, o uso de navegadores web utilizando criptografia SSL de 128 bits.

3. ESCOPO, DISPONIBILIDADE E MODIFICAÇÕES
3.1. Escopo do Serviço. O Serviço destina-se a permitir que um Fornecedor Autorizado acelere o pagamento de uma Fatura Aprovada. A C2FO atua exclusivamente como provedora da Plataforma C2FO. A C2FO não atua em nome de, nem representa de qualquer forma, os Fornecedores Autorizados, os Compradores ou qualquer Financiador. A C2FO não é parte, beneficiária de terceiros, ou garante de desempenho em relação a qualquer Pagamento Acelerado, nem qualquer outra transação, acordo ou arranjo concluído entre o Fornecedor Autorizado e qualquer Comprador e/ou Financiador usando o Serviço. Especificamente, (i) a C2FO não controla a qualidade, segurança, legalidade ou disponibilidade do conteúdo ou serviços acessados por meio do Serviço, os termos e condições sob os quais o Conteúdo, bens e/ou serviços relacionados acessados são fornecidos, ou a conformidade do Fornecedor com qualquer acordo que possa executar com um Comprador e/ou Financiador; (ii) a C2FO não assume qualquer dever de receber ou distribuir quaisquer pagamentos acordados entre o Fornecedor e qualquer Comprador e/ou qualquer Financiador; e (iii) em nenhuma circunstância a C2FO, de qualquer maneira, obterá interesse, ou será considerada dentro da cadeia de título de qualquer Conteúdo, bens e/ou serviços relacionados acessados pelo Fornecedor. Não obstante o exposto, a C2FO pode, a seu exclusivo critério, cobrar taxas do Comprador e/ou Financiador em conexão com qualquer Programa DD ou Programa FDF como contraprestação pela provisão da Plataforma C2FO. O Fornecedor reconhece e concorda que a C2FO não assume qualquer responsabilidade pelos termos e condições que regem a provisão de qualquer Conteúdo, bens e/ ou serviços relacionados.
O Fornecedor deve tratar de quaisquer problemas decorrentes de qualquer transação, acordo ou arranjo concluído entre o Fornecedor Autorizado e qualquer Comprador e/ou Financiador utilizando o Serviço exclusivamente com o Comprador e/ou Financiador relevante e não deve responsabilizar ou responsabilizar de qualquer forma a C2FO pelas ações e/ou omissões de qualquer Comprador ou qualquer Financiador. O Fornecedor concorda que toda Liquidação de Mercado da C2FO será realizada em um dia útil para o respectivo Comprador.
3.2. Efeito do Uso do Serviço. O Fornecedor reconhece e concorda que o efeito de usar o Serviço resulta no Comprador (ou Comprador via um Financiador) fazer um Pagamento Acelerado ao Fornecedor Autorizado. Ao concordar com o Pagamento Acelerado, o Fornecedor concorda que não possui mais quaisquer direitos sob ou em relação a uma Fatura Acelerada que esteja sujeita a um Pagamento Acelerado e, assim, o Pagamento Acelerado satisfaz integralmente quaisquer quantias devidas ao Fornecedor em conformidade com tal Fatura Acelerada. O Fornecedor reconhece que pode ser necessário enviar documentos ao Comprador e/ou a qualquer Financiador para cumprir as regulamentações fiscais locais do mercado. Caso os documentos solicitados não sejam fornecidos dentro do prazo especificado pelo Comprador, Financiador ou C2FO, o Fornecedor pode não receber Pagamentos Acelerados. O Fornecedor ainda reconhece que o cálculo percentual anual associado a uma oferta de desconto fornecida pelo Fornecedor para Pagamento Acelerado dentro do Serviço usa a técnica de Arredondamento Bancário e tem uma tolerância de um oitavo (1/8) de um (1) por cento. Além disso, o Fornecedor reconhece que a data de pagamento esperada de um Pagamento Acelerado usada para calcular o valor do Pagamento Acelerado sujeito a desconto é uma estimativa de boa fé baseada em entradas de Compradores e Financiadores, e que a data de pagamento real do Pagamento Acelerado deve ser eficaz para realizar o Pagamento Acelerado e o cumprimento da oferta do Fornecedor de aceitar o mesmo.
O Fornecedor designa a C2FO como agente de propósito limitado para emitir notas de crédito (incluindo na forma de um Arquivo de Premiação modificado) em nome do Fornecedor, significando a aceitação do desconto por meio do Serviço em troca do Pagamento Acelerado. Para evitar dúvidas, a emissão de notas de crédito em nome do Fornecedor deve ser considerada como meros serviços administrativos decorrentes do uso da Plataforma C2FO. O Fornecedor confirma que tais notas de crédito relacionadas a Pagamentos Acelerados devem ser devidamente registradas nos livros de contas do Fornecedor.
No improvável caso de haver um imposto aplicável ao uso do Serviço pelo Fornecedor, o Fornecedor é responsável pelo pagamento desses impostos.
Para Faturas de Compradores do Reino Unido Quando faturas aceleradas se referem a Compradores localizados no Reino Unido, o Arquivo de Premiação exige que um Fornecedor, quando apropriado, registre um ajuste nos registros de VAT. O Fornecedor pode tratar o Arquivo de Premiação como um documento apropriado para ajustar os registros de VAT de acordo com o Regulamento 24 de SI 1994/2518. Observe que a responsabilidade de garantir que um ajuste de VAT preciso seja postado é exclusivamente do Fornecedor e não é responsabilidade da C2FO, pois as informações no Arquivo de Premiação são baseadas no que um Comprador carregou anteriormente no Serviço. Em particular, quando o Fornecedor não cobrou VAT na fatura original, mas o Arquivo de Premiação mostra um valor de ajuste de VAT, é de responsabilidade exclusiva do Fornecedor garantir que nenhum ajuste seja feito em seus registros de VAT.
3.3. Oferta Proxy. O Fornecedor concorda que a C2FO pode atuar como um Usuário Autorizado de propósito limitado em nome e sob a direção de um Usuário Autorizado do Fornecedor (incluindo por e-mail, texto, voz e/ou configuração do Serviço) para oferecer ou aceitar Pagamentos Acelerados. As Ofertas Proxy são fornecidas como um serviço opcional para a conveniência do Fornecedor. Como tal, a C2FO não está sob qualquer compromisso de fornecer uma Oferta Proxy, a C2FO não terá qualquer responsabilidade por falha em fazer uma oferta proxy, e a C2FO pode interromper este serviço adicional a qualquer momento a seu exclusivo critério.
3.4. Disponibilidade do Serviço. O Fornecedor reconhece e concorda que a disponibilidade do Serviço está sujeita à disponibilidade de serviços de conexão e funções para e dentro da Internet e que a Internet não é tolerante a falhas. Consequentemente, a C2FO não terá qualquer responsabilidade por qualquer violação de qualquer declaração, garantia ou compromisso deste Acordo que surja ou esteja relacionada à indisponibilidade de tais serviços de conexão e outras funções de rede por qualquer motivo.
3.5. Modificação do Serviço. O Fornecedor entende e concorda que a C2FO pode modificar o Serviço, o nome ou a maneira pela qual o Serviço é disponibilizado, e que essas modificações podem criar diferenças em como o Fornecedor acessa o Serviço. O Fornecedor ainda entende e concorda que, mediante aviso prévio razoável ao Fornecedor, a C2FO reserva-se o direito de substituir ou deixar de oferecer todo ou parte do Serviço.

4. DESCONTO DINÂMICO
4.1. Disposições Gerais do Programa DD: O Fornecedor reconhece e concorda que o efeito de usar o Programa DD resulta em um Comprador fazendo um Pagamento Acelerado ao Fornecedor. Ao concordar com o Pagamento Acelerado, o Fornecedor concorda em aceitar o Pagamento Acelerado como quitação total e final de qualquer Fatura Acelerada que esteja sujeita a um Pagamento Acelerado e, assim, satisfazendo integralmente qualquer valor devido e pagável pelo Comprador em relação a essa Fatura Acelerada. A soma reduzida a ser paga como Pagamento Acelerado contra o valor de face de cada Fatura Aprovada será exibida no Serviço ou de outra forma comunicada ao Fornecedor Autorizado.

5. FINANCIAMENTO DINÂMICO DE FORNECEDORES
5.1. Formas de FDF
5.1.1. Pagamento Antecipado pelo Financiador como agente do Comprador. Se um Pagamento Acelerado for feito por meio de um “Pagamento Antecipado” pelo Financiador em nome de um Comprador, então, imediatamente após o Financiador fazer o Pagamento Acelerado ao Fornecedor, o Fornecedor deixará de ter quaisquer direitos de receber (e o Fornecedor não buscará) pagamento do Comprador em relação à Fatura Acelerada.
5.1.2. Compra de Fatura. Se um Pagamento Acelerado for feito por meio de uma “Compra de Fatura”, então, sujeito aos termos de qualquer acordo de compra de recebíveis celebrado entre o Financiador e o Fornecedor, imediatamente após o Financiador fazer o Pagamento Acelerado ao Fornecedor, o Fornecedor (i) transfere para o Financiador (sem necessidade de quaisquer outras ações, notificações ou formalidades), até o valor aprovado da Fatura Acelerada, todos os direitos, títulos e interesses do Fornecedor na Fatura Acelerada e (ii) deixará de ter quaisquer direitos de receber (e o Fornecedor não buscará) pagamento do Comprador aplicável em relação à Fatura Acelerada até o valor aprovado de tal Fatura Acelerada (mas todas as outras somas devidas ao Fornecedor permanecerão pendentes de acordo com os termos e condições do(s) contrato(s) do Fornecedor com o Comprador). O Fornecedor declara e garante que qualquer Fatura Acelerada não será onerada por qualquer reivindicação adversa ou direito ou interesse de terceiros e o Fornecedor compromete-se a não alienar quaisquer Faturas Aceleradas, exceto, no caso de uma Compra de Fatura, para o Financiador relevante de acordo com esta Seção 5.2.1. O Fornecedor autoriza o registro de uma ou mais Declarações de Financiamento UCC-1 a qualquer momento e de tempos em tempos para fins de fornecer aviso público das transações nos termos deste parágrafo.
5.2. Disposições e Reconhecimentos Gerais do Programa FDF
5.2.1. O Fornecedor reconhece e concorda que o efeito de usar o Programa FDF e oferecer e obter Pagamento Acelerado em relação à Fatura Aprovada relevante resulta no acordo pelo Fornecedor de que não possui mais quaisquer direitos sob ou em relação à Fatura Acelerada e, (i) no que diz respeito a um Pagamento Antecipado pelo Financiador, para repassar ao Financiador o direito de receber pagamento da Fatura Aprovada na data de vencimento aplicável até o valor aprovado de tal Fatura Aprovada, ou (ii) no caso de uma Compra de Fatura pelo Financiador, sujeito aos termos de um acordo separado de compra de recebíveis que possa ser celebrado entre o Financiador e o Fornecedor, o Fornecedor cedendo a Fatura Acelerada ao Financiador, em cada caso exclusivamente em relação àquela Fatura Aprovada disponibilizada por meio do Serviço. O Fornecedor concorda que (a) tal Pagamento Acelerado é eficaz e aplicável contra o Fornecedor e o Comprador aplicável com relação a cada Fatura Acelerada, não obstante quaisquer formalidades ou quaisquer emendas exigidas pelos termos da Fatura Aprovada relevante, e (b) o Comprador aplicável não estará mais obrigado a pagar o Fornecedor em relação ao valor aprovado do Valor de Face de tal Fatura Acelerada e (c) o Fornecedor não possui mais o direito de receber qualquer pagamento de qualquer parte sob o valor aprovado de tal Fatura Acelerada.
5.2.2. O Fornecedor autoriza irrevogavelmente a C2FO a notificar o Comprador aplicável de que o Financiador financiou um pagamento ao Fornecedor em relação a uma Fatura Acelerada e a divulgar ao Comprador aplicável, em um Arquivo de Premiação ou de outra forma, os detalhes da transação conforme solicitado pelo Financiador para dar efeito a (i) no que diz respeito ao Pagamento Antecipado, o repasse ao Financiador dos direitos de fluxo de caixa associados à Fatura Acelerada e (ii) no que diz respeito à Compra de Fatura, a transferência dos direitos, títulos e interesses relevantes do Fornecedor na Fatura Acelerada aplicável, em cada caso, de acordo com a Seção 5.2.1.
5.2.3. O Fornecedor reconhece e concorda que o Financiador relevante obtém o direito de ser pago um valor igual ao Valor de Face da Fatura Acelerada na data de vencimento pelo Comprador relevante; no entanto, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade se o Financiador não for pago pelo Comprador. O Pagamento Acelerado de forma alguma diminui qualquer direito do Comprador relevante de reivindicar reembolsos ao Fornecedor (ou outras reduções de acordo com o(s) contrato(s) do Fornecedor com um Comprador) nos termos da Fatura Aprovada.
5.2.4. O Fornecedor declara e garante que, com relação a cada Fatura Acelerada, o Fornecedor era o proprietário, possuía bom título e estava autorizado e transferiu ou transacionou efetivamente com relação à Fatura Acelerada relevante de acordo com os termos deste Acordo, livre e desembaraçado de qualquer ônus, interesse de segurança, penhor, hipoteca, penhora, garantia, cessão, encargo ou qualquer outro direito ou reivindicação similar em, de, ou sobre tal Fatura Acelerada. O Fornecedor ainda declara e garante que nenhuma Fatura Acelerada será onerada por qualquer reivindicação adversa ou direito ou interesse de terceiros e o Fornecedor compromete-se a não alienar quaisquer Faturas Aceleradas ou de outra forma reduzir o direito de pagamento do Financiador pelo Comprador.
5.2.5. O Fornecedor reconhece expressamente e concorda que o fornecimento de financiamento pelo Financiador é não compromissado, e que o Financiador não terá, em nenhum momento, qualquer obrigação de fazer qualquer pagamento ao Fornecedor total ou parcialmente de um Pagamento Acelerado, nem o Financiador será responsável por qualquer atraso em qualquer Pagamento Acelerado ou qualquer outro pagamento em conexão com os Serviços. Na medida em que não seja liquidado por um Pagamento Acelerado conforme contemplado por este Acordo, a Fatura Aprovada relevante continua a ser pagável ao Fornecedor pelo Comprador de acordo com seus termos originais.
5.2.6. O Fornecedor deverá, mediante solicitação por escrito do Financiador, realizar todos os atos adicionais razoavelmente exigidos pelo Financiador para dar efeito à transferência dos direitos, títulos e interesses relevantes do Fornecedor na Fatura Acelerada aplicável nos termos desta Seção 5. O Fornecedor reconhece e concorda que, se em algum momento (i) no que diz respeito ao Pagamento Antecipado, a transferência dos direitos de fluxo de caixa em relação a uma Fatura Aprovada ao Financiador ou (ii) no que diz respeito à Compra de Fatura, a cessão da Fatura Acelerada ao Financiador, não for aperfeiçoada e/ou aplicável diretamente pelo Financiador sem a participação do Fornecedor, o Fornecedor detém tais direitos em nome de e, na medida do permitido e reconhecido sob as leis relevantes, em confiança para o Financiador e prestará prontamente contas ao Financiador ao receber quaisquer recuperações relevantes.
5.2.7. O Fornecedor reconhece e concorda que a C2FO pode compartilhar qualquer desconto dado em qualquer Fatura Acelerada em tais proporções e nos termos que a C2FO possa concordar com o Comprador e/ou Financiador (conforme aplicável).
5.2.8. O Fornecedor reconhece e concorda que a data em que o Financiador realmente recebe pagamento do Comprador em relação a uma Fatura Acelerada (“Data de Recebimento de Fundos”), seja essa data exatamente a mesma ou não, conforme possa ser comunicada ao Fornecedor por qualquer parte, será final e vinculativa para o Fornecedor. Além disso, o Fornecedor reconhece que as datas estimadas pelo Serviço, seja tal data comunicada pelo Comprador à C2FO, calculada pela C2FO ou calculada pelo Financiador, também serão finais e vinculativas para o Fornecedor.
5.2.9. O Fornecedor reconhece ainda que as taxas exibidas na Plataforma C2FO e usadas para calcular o valor do Pagamento Acelerado são apenas indicativas e baseadas em dados de taxas de referência fornecidos pelos Financiadores, e que a taxa real usada para calcular o valor do Pagamento Acelerado será determinada pelos cálculos próprios do Financiador, que serão finais e vinculativos para o Fornecedor.
5.2.10. O Fornecedor reconhece que o Comprador e/ou qualquer Financiador (conforme aplicável) é um terceiro beneficiário desta Seção 5 e o Comprador e/ou qualquer Financiador (conforme aplicável) pode fazer valer as disposições contidas aqui. A C2FO detém o benefício desta Seção 5 em confiança para cada um dos Compradores e/ou Financiadores (conforme aplicável) e a C2FO pode fazer valer esta Seção 5 em nome de qualquer um deles.

6. DIREITOS DE PROPRIEDADE
6.1. Título à Tecnologia. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados à C2FO, ao Software, às Estatísticas de Mercado e ao Serviço, no todo ou em parte, devem pertencer e permanecer como propriedade exclusiva da C2FO e de seus licenciadores terceiros. O Fornecedor não deve, em seu próprio nome ou em nome de qualquer terceiro, violar os Direitos de Propriedade Intelectual da C2FO.
6.2. Estatísticas de Mercado. O Fornecedor concorda que a C2FO pode usar as Informações de Transação para criar Estatísticas de Mercado.
6.3. Título ao Conteúdo. Todo o título, direito e interesse em e para qualquer Conteúdo submetido à C2FO durante a prestação do Serviço deve permanecer como propriedade do Fornecedor aplicável ou de outros proprietários terceiros. Se todo ou parte de qualquer Conteúdo se tornar objeto de uma ação judicial real ou ameaçada ou se a C2FO acreditar que tal Conteúdo pode violar os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou a legislação aplicável, a C2FO terá o direito imediato de remover tal Conteúdo sem incorrer em qualquer responsabilidade para com o Fornecedor. Todos os títulos, direitos e interesses em e para conteúdo licenciado pela C2FO de licenciadores terceiros e utilizado no processo de prestação do Serviço, se houver, devem permanecer como propriedade exclusiva da C2FO ou de seus licenciadores terceiros.
6.4. Sugestões. A C2FO deve ter uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para usar ou incorporar ao Serviço quaisquer sugestões, ideias, solicitações de melhoria, feedback, recomendações ou outras informações fornecidas pelo Fornecedor e seus Usuários Autorizados relacionadas ao Serviço.
6.5. Licença do Fornecedor para a C2FO. O Fornecedor concede à C2FO uma licença limitada e intransferível para que a C2FO use o nome do Fornecedor e, sem limitação, os nomes e informações de contato do pessoal de contato do Fornecedor, para os clientes Compradores da C2FO, clientes potenciais do Comprador e outros terceiros com os quais a C2FO tenha uma relação comercial para o propósito de expandir a adoção do Serviço pelos Compradores e pelo Fornecedor ou para o propósito de oferecer produtos, serviços e/ou opções de financiamento adicionais. A C2FO deve obter o consentimento prévio por escrito do Fornecedor para qualquer outro uso do nome, logotipos e marcas registradas do Fornecedor, tal consentimento não deve ser injustificadamente retido ou atrasado; no entanto, nenhum consentimento por parte do Fornecedor será necessário quando o uso das informações do Fornecedor estiver em conformidade com este Acordo ou com a Política de Privacidade da C2FO.

7. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
7.1. Não Divulgação de Informações Confidenciais. Cada Parte deve manter as Informações Confidenciais da outra Parte na mais estrita confidencialidade (ou seja, em uma base de necessidade de saber) e não deve divulgar tais Informações Confidenciais a nenhum terceiro, com a exceção de que a C2FO pode compartilhar tais Informações Confidenciais com o Financiador conforme necessário para que o Financiador avalie, faça e colete Pagamentos Acelerados. Cada Parte concorda em: (i) usar as Informações Confidenciais apenas para os fins deste Acordo e conforme expressamente permitido por este Acordo; (ii) não fazer cópias ou armazenar as Informações Confidenciais ou qualquer parte delas, exceto conforme expressamente permitido por este Acordo; (iii) reproduzir e manter em quaisquer cópias de quaisquer Informações Confidenciais tais legendas ou avisos de propriedade (sejam da Parte Divulgadora ou de terceiros) que estão contidos no original ou conforme a Parte Divulgadora possa de outra forma razoavelmente solicitar; e (iv) tratar este Acordo como Informação Confidencial. A Parte Receptora deve notificar a Parte Divulgadora por escrito de qualquer uso não autorizado, posse ou divulgação de Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Divulgadora terá o direito exclusivo (mas não terá a obrigação) de tomar medidas legais ou outras contra qualquer terceiro com respeito a tal uso, posse ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, e a Parte Receptora deve cooperar com a Parte Divulgadora nesse esforço.
7.2. Recursos. As Partes concordam que, não obstante qualquer outra seção deste Acordo, a Parte não infratora terá direito a buscar medidas legais e equitativas para proteger seus interesses, incluindo, sem limitação, medidas cautelares preliminares e permanentes, bem como danos monetários. Nada aqui contido deve ser interpretado como uma limitação de quaisquer outros recursos disponíveis para as Partes.
7.3. Divulgação a Entidades Governamentais. Se a Parte Receptora se tornar legalmente obrigada a divulgar Informações Confidenciais por qualquer entidade governamental como resultado de ordem judicial, intimação ou ação legal similar (“Divulgação Compulsória”), a Parte Receptora deverá notificar imediatamente por escrito a Parte Divulgadora sem qualquer demora. A Parte Receptora cooperará com os esforços razoáveis da Parte Divulgadora para anular, modificar ou contestar a Divulgação Compulsória e divulgará apenas as informações legalmente exigidas. Não obstante qualquer disposição em contrário, uma Divulgação Compulsória não é considerada uma violação da Seção 7.1 acima.
7.4. Proteção de Dados. Com relação às informações de registro do Fornecedor fornecidas à C2FO pelo Fornecedor para acesso ao Serviço, a C2FO atua como o Controlador de Dados. Caso contrário, na medida em que a C2FO processar quaisquer Dados Pessoais por qualquer outro motivo em conexão com e como resultado da prestação do Serviço, o Fornecedor concorda que a C2FO o faz como Processador de Dados e que o Fornecedor é o Controlador de Dados em relação a tais Dados Pessoais e, em relação a tais Dados Pessoais: (i) a C2FO processará tais Dados Pessoais para o único propósito de fornecer o Serviço de acordo com os termos deste Acordo e quaisquer instruções legais por escrito fornecidas à C2FO pelo Fornecedor de tempos em tempos; e (ii) o Fornecedor declara e garante que (a) obteve todos os consentimentos necessários para qualquer processamento pela C2FO ou qualquer de suas Afiliadas e (b) terá em vigor medidas técnicas e organizacionais apropriadas de segurança contra o processamento não autorizado ou ilegal de tais Dados Pessoais e contra a perda acidental ou destruição de, ou dano a, tais Dados Pessoais. Para os fins deste Acordo, os termos “Dados Pessoais”, “Processador de Dados” e “Controlador de Dados” terão o mesmo significado que na Lei de Proteção de Dados de 1998.
7.5. Transferências Internacionais de Dados. A C2FO e o Fornecedor concordam que quaisquer Dados Pessoais processados como resultado da prestação do Serviço serão hospedados ou armazenados de acordo com a lei aplicável de proteção de dados e, na medida permitida pelas Leis de Proteção de Dados aplicáveis, poderão ser armazenados nos Estados Unidos da América pela C2FO ou com qualquer uma das Afiliadas da C2FO na jurisdição aplicável da Afiliada (ou, no caso de Dados Pessoais processados por um Financiador real ou potencial (ou qualquer de suas Afiliadas), em suas respectivas jurisdições aplicáveis). Em relação a tais Dados Pessoais, (i) a C2FO declara e garante que tomou as medidas apropriadas para cumprir as Leis de Proteção de Dados aplicáveis em relação a tais Dados Pessoais e (ii) o Fornecedor declara e garante que obteve todos os consentimentos necessários para qualquer transferência de Dados Pessoais para a C2FO ou qualquer de suas Afiliadas e cumpriu os requisitos necessários de transferência de dados transfronteiriços aplicáveis a ele.
7.6. Transferência de Dados do Programa FDF: O Fornecedor concorda que o Comprador, a C2FO e/ou o Financiador relevante podem divulgar Informações de Transação e quaisquer informações bancárias relevantes, conforme necessário e aplicável, para (i) Financiador ou afiliadas do Financiador, (ii) terceiros que forneçam fundos, serviços de reconciliação de pagamentos ou outros serviços conforme necessário ou exigido para fazer pagamentos ao Fornecedor de Pagamentos Acelerados ou de outra forma em conexão com os Serviços, (iii) cessionários, transferees ou participantes reais ou potenciais do Financiador ou qualquer outra pessoa com quem o Financiador celebre (ou possa potencialmente celebrar) qualquer transação sob a qual pagamentos sejam feitos com referência a qualquer Fatura Acelerada relevante, (iv) qualquer pessoa que detenha ou esteja considerando deter notas em um dos programas de notas garantidas do grupo de empresas do Financiador (e para qualquer emissor de notas relevante, trustee de notas e distribuidor de tal programa de notas garantidas), (v) quaisquer prestadores de serviços, seguradoras ou consultores profissionais relevantes do Financiador ou do Comprador (ou de cada uma de suas afiliadas relevantes) ou (vi) qualquer agência ou autoridade governamental ou órgão de supervisão ou regulador ou conforme exigido por qualquer lei ou regulamentação aplicável.

8. PRAZO E RESCISÃO
8.1. Prazo. Este Acordo entrará em vigor na data em que o Fornecedor ou qualquer Usuário Autorizado se registrar pela primeira vez no Site e concordar com estes termos e continuará em vigor enquanto o Serviço estiver sendo fornecido pela C2FO ao Fornecedor ou enquanto o Fornecedor estiver registrado no Serviço, o que for mais longo.
8.2. Rescisão por Justa Causa. A C2FO poderá rescindir este Acordo se (a) (i) o Fornecedor infringir este Acordo; e (ii) tal inadimplência não for corrigida dentro de três (3) dias úteis após a notificação de inadimplência ser fornecida ao Fornecedor; ou (b) o Fornecedor encerrar ou suspender suas atividades comerciais, tornar-se insolvente, admitir por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas à medida que vencem, fazer uma cessão para o benefício dos credores, ou tornar-se sujeito ao controle direto de um administrador, receptor ou autoridade similar, ou tornar-se sujeito a qualquer processo de falência ou insolvência sob qualquer lei aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Acordo, a C2FO pode rescindir este acordo e/ou suspender o acesso do Fornecedor ao Serviço imediatamente, com ou sem aviso prévio, se a C2FO acreditar, a seu exclusivo critério, que o Fornecedor ou uma de suas Afiliadas está sujeito a Sanções, localizado em uma Jurisdição Sancionada, ou se a C2FO considerar necessário fazê- lo para cumprir com qualquer uma das obrigações contratuais ou legais da C2FO para com terceiros.
8.3. Rescisão por Conveniência. Qualquer Parte pode rescindir este Acordo a qualquer momento, por qualquer motivo, a seu exclusivo critério, fornecendo à outra Parte um aviso prévio por escrito de pelo menos trinta (30) dias.
8.4. Efeito da Rescisão. Após a rescisão deste Acordo, em conformidade com os termos aqui previstos, a C2FO pode, imediatamente, descontinuar o acesso do Fornecedor ao e o uso do Serviço. O Fornecedor deve descontinuar prontamente o uso de qualquer Serviço e destruir quaisquer Informações Confidenciais que o Fornecedor tenha recebido da C2FO. Por um período de não menos que sete (7) anos após a rescisão, a C2FO pode manter cópias de todos os Dados Residuais para fins de arquivamento, litígios, regulamentação, auditoria financeira e rastreamento, de acordo com as práticas padrão de segurança de dados, auditoria e contabilidade. A C2FO não é obrigada a excluir ou purgar ativamente quaisquer registros em sistemas de backup ou arquivamento mantidos no curso normal dos negócios.
8.5. Sobrevivência. Não obstante qualquer rescisão deste Acordo, as Seções 7.1-7.3 (“Confidencialidade”) sobreviverão por um período de cinco (5) anos, enquanto as Seções 3.2 (Efeito do uso do Serviço), 6 (“Direitos de Propriedade”), 9 (“Indenização”), 10 (“Isenção de Responsabilidade; Garantia; Limitação de Responsabilidade”), 11.5 (“Lei Aplicável”) e 11.6 (“Arbitragem”) sobreviverão indefinidamente à rescisão deste Acordo. Todos os outros direitos concedidos neste Acordo cessarão com a rescisão.

9. INDENIZAÇÃO
9.1. O Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar a C2FO e qualquer Financiador no que diz respeito a um Programa FDF e cada um de seus respectivos diretores, executivos, membros, gerentes e funcionários de e contra todas as reclamações, ações, responsabilidades, perdas, despesas, danos e custos (incluindo honorários legais e outros custos razoáveis) que possam ser incorridos a qualquer momento devido a uma reclamação de terceiros decorrente ou relacionada a uma violação deste Acordo pelo Fornecedor; qualquer reclamação de um Comprador decorrente do uso ou uso indevido do Serviço pelo Fornecedor, ou qualquer reclamação que seja inconsistente com as declarações ou garantias do Fornecedor à C2FO contidas neste Acordo.

10. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; GARANTIA; LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
10.1. Isenção de Responsabilidade. Na máxima extensão permitida por lei e exceto conforme expressamente estabelecido neste Acordo, os Serviços são fornecidos “como estão” e a C2FO especificamente exclui e isenta-se de todas as garantias implícitas, condições e representações (incluindo em relação à qualidade, habilidade e cuidado e adequação a um determinado propósito) relacionadas a, conectadas ou decorrentes deste Acordo e qualquer representação, condição ou garantia de que o acesso ou uso do Serviço será livre de erros, seguro ou ininterrupto, ou que as informações ou conteúdo serão precisos ou oportunos.
10.2. Garantia do Fornecedor. O Fornecedor declara e garante que (i) seus Usuários Autorizados têm autoridade para agir em nome do Fornecedor; e (ii) todas as Informações de Transação ou outros materiais submetidos pelo Fornecedor à C2FO aqui estão corretos, precisos e atualizados e não (A) infringirão quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, privacidade ou outros direitos pessoais ou proprietários; ou conter material difamatório, fraudulento ou de outra forma ilegal (B) violarão qualquer lei, estatuto, ordenança ou regulamento aplicável; ou (C) conterão vírus, cavalos de Troia, worms, bombas- relógio, bots de cancelamento ou outras rotinas de programação prejudiciais ou deletérias similares. O Fornecedor garante que: (i) é devidamente organizado, validamente existente e em boa situação sob a lei aplicável; (ii) tem o poder e a autoridade para executar, entregar e desempenhar sob este Acordo; e (iii) este Acordo constitui uma obrigação válida e vinculativa, executável de acordo com seus termos.
10.3. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A C2FO (OU QUALQUER SUBCONTRATADA DA C2FO) OU O FINANCIADOR OU QUALQUER UMA DE SUAS AFILIADAS SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER PERDA DE LUCROS OU RECEITAS, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE ECONOMIAS ESPERADAS, PERDA DE USO, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS OU CUSTOS DE AQUISIÇÃO DE BENS, TECNOLOGIAS OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS, CUSTO DE COBERTURA OU PUNITIVOS OU EXEMPLARES, OU QUAISQUER DANOS DIRETOS, INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO EM CONEXÃO COM OU DECORRENTES DO FORNECIMENTO, DESEMPENHO OU USO DO SERVIÇO OU SERVIÇOS, SEJA ALEGADO COMO UMA VIOLAÇÃO DE CONTRATO OU CONDUTA ILÍCITA, INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, MESMO QUE O FORNECEDOR TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, INCLUINDO MAS NÃO SE LIMITANDO A (1) A FALHA, POR QUALQUER MOTIVO, DE RECEBER PAGAMENTO ANTECIPADO DE QUALQUER FATURA SOB O SERVIÇO OU POR QUALQUER ATRASO NESSE PAGAMENTO; (2) QUALQUER ASPECTO FINANCEIRO DO SERVIÇO; (3) O TRATAMENTO CONTÁBIL OU CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DECORRENTES DE PAGAMENTOS ANTECIPADOS OU PARTICIPAÇÃO DO FORNECEDOR NOS SERVIÇOS; (4) A FALHA OU ALEGADA FALHA DO SERVIÇO, OU QUALQUER PARTE ENVOLVIDA NELE, EM CUMPRIR COM AS LEIS APLICÁVEIS. ALÉM DISSO, A C2FO (E QUALQUER SUBCONTRATADA DA C2FO) NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS CAUSADOS POR ATRASO NA ENTREGA OU FORNECIMENTO DO SERVIÇO OU SERVIÇOS. A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA C2FO EM CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA OU VIOLAÇÃO DE DEVER ESTATUTÁRIO), DECLARAÇÃO FALSA, RESTITUIÇÃO OU OUTROS, DECORRENTES EM CONEXÃO COM O DESEMPENHO OU DESEMPENHO CONTEMPLADO DESTE ACORDO, NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, O MAIOR VALOR ENTRE AS TAXAS REALMENTE PAGAS PELO FORNECEDOR À C2FO EM CONFORMIDADE COM ESTE ACORDO DURANTE OS SEIS (6) MESES ANTERIORES À OCORRÊNCIA DA VIOLAÇÃO OU INCIDENTE ALEGADO COMO CAUSA DOS DANOS OU US$ 100,00. O COMPRADOR É UM TERCEIRO BENEFICIÁRIO DESTA SEÇÃO 10.3 SOMENTE COM RESPEITO A QUALQUER RECLAMAÇÃO POTENCIAL FEITA PELO FORNECEDOR RELACIONADA A QUALQUER FALHA OU VIOLAÇÃO DA C2FO, OU QUALQUER FALHA DO SERVIÇO.
10.4. Exclusão. Nada neste Acordo exclui a responsabilidade da C2FO ou do Financiador por morte ou danos pessoais causados pela negligência da C2FO ou por fraude ou representação fraudulenta.

11. GERAL
11.1. Conformidade. O Fornecedor concorda que: (i) fornecerá à C2FO qualquer informação em sua posse relacionada a um Usuário Autorizado que possa ser uma Pessoa Sancionada; (ii) se a C2FO determinar, a seu critério comercial razoável, que qualquer Usuário Autorizado é uma Pessoa Sancionada, a C2FO poderá desativar a Pessoa Sancionada como Usuário Autorizado;
(iii) o Fornecedor cumprirá todas as leis e regulamentações relevantes, leis de combate à corrupção/suborno, lavagem de dinheiro e controle de exportação, e requisitos de relatórios de informações fiscais aplicáveis a este Acordo; (iv) se o Fornecedor for listado como uma Pessoa Sancionada ou qualquer Fatura Aprovada estiver relacionada a lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, suborno, corrupção, evasão fiscal ou Sanções, o Fornecedor notificará a C2FO; e (v) se a C2FO determinar, a seu critério comercial razoável, que o Fornecedor é uma Pessoa Sancionada, a C2FO poderá desativar o Fornecedor e nenhuma outra fatura do Fornecedor será submetida ao Serviço.
11.2. Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida nos termos deste Acordo deverá ser entregue pessoalmente, por fax, por serviço de courier durante a noite, ou por correio de primeira classe, registrado ou certificado, com porte pago, (i) se ao Fornecedor, para o endereço fornecido pelo Fornecedor durante o processo de inscrição ou (ii) se à C2FO, At.: C2FO – Notificações Legais, 2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206. Todas essas notificações serão consideradas como recebidas no momento do recebimento.
11.3. Direitos de Terceiros. O Comprador e o Financiador e seus sucessores e cessionários permitidos, conforme aplicável, serão considerados terceiros beneficiários dos termos deste Acordo conforme aplicável e terão o benefício e o direito de fazer cumprir os termos deste Acordo contra o Fornecedor; desde que, no que diz respeito a terceiros beneficiários, esta Seção
11.3 se aplique apenas ao assunto aqui tratado e não modifique de outra forma os acordos que o Fornecedor tem com o Comprador e/ou Financiador não relacionados aos Serviços. Salvo conforme expressamente previsto neste Acordo, este Acordo não confere quaisquer direitos a qualquer pessoa que não seja Parte deste Acordo.
11.4. Cessão e Subcontratação. Nem este Acordo, nem quaisquer direitos sob este Acordo podem ser cedidos ou de outra forma transferidos pelo Fornecedor, no todo ou em parte, seja voluntariamente ou por força da lei, sem o consentimento prévio por escrito da C2FO. Sujeito ao exposto, este Acordo será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários. Não obstante qualquer disposição em contrário, a C2FO terá o direito de subcontratar quaisquer de suas obrigações aqui previstas a terceiros. O Financiador (e qualquer um de seus sucessores e cessionários permitidos) terá o direito, sem consentimento ou aviso prévio a qualquer pessoa, de vender, transferir, ceder, negociar, ou conceder participações em, ou declarar uma confiança ou criar garantia sobre, tudo ou qualquer parte de, ou qualquer interesse em, seus direitos e benefícios sob os termos deste Acordo.
11.5. Lei Aplicável. Este Acordo e quaisquer disputas ou reclamações decorrentes ou relacionadas a ele ou ao seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais) são regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, EUA, sem referência aos princípios de conflito de leis.
11.6. Arbitragem. Se surgir qualquer disputa em conexão com este Acordo, a disputa será resolvida por arbitragem sob as Regras de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio (“Regras”) por três (3) árbitros nomeados de acordo com as Regras, sem recurso aos tribunais ordinários. Não obstante o exposto, qualquer uma das partes poderá, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis, buscar qualquer medida cautelar ou preliminar de um tribunal de jurisdição competente necessária para proteger os direitos ou propriedade da parte solicitante enquanto aguarda a conclusão da arbitragem. Uma vez iniciado o processo de arbitragem, ele permanecerá em sessão durante o horário comercial normal de cada dia útil seguinte, até a sua conclusão. Cada parte arcará com seus próprios custos de arbitragem, incluindo, sem limitação, honorários de advogados e profissionais, custos e despesas durante a arbitragem. Em qualquer ação ou processo para fazer valer os direitos sob este Acordo, a parte vencedora terá direito a recuperar custos e honorários legais razoáveis e outras taxas da outra parte. Cada parte consente com a jurisdição pessoal e material do procedimento de arbitragem conforme previsto aqui e renuncia a qualquer defesa baseada em fórum non conveniens ou falta de jurisdição pessoal ou material. As partes concordam que a arbitragem, a sentença e seus termos, e a opinião escrita do árbitro serão e permanecerão confidenciais.
11.6.1 Local da Arbitragem. Se o Fornecedor estiver organizado, residir ou tiver um escritório nos Estados Unidos ou Canadá, a sede jurisdicional e o local (“Local”) da mediação e, se houver, da arbitragem, serão em Kansas City, Kansas, EUA, de acordo com as Regras. Se o Fornecedor estiver organizado, residir ou tiver um escritório na Índia, o Local da mediação e, se houver, da arbitragem, será em Delhi, de acordo com as Regras. Se o Fornecedor não estiver organizado, não residir, e não tiver um escritório nos Estados Unidos, Canadá ou Índia, o Local da mediação e, se houver, da arbitragem, será em Londres, Reino Unido, ou na República de Singapura, a critério da C2FO, de acordo com as Regras.
11.6.2 Recursos da Arbitragem. A sentença e qualquer ordem dos árbitros serão finais e vinculativas para todas as partes envolvidas na arbitragem, e a decisão poderá ser registrada em um tribunal de jurisdição competente. Os árbitros não terão poder para conceder qualquer tipo de alívio não monetário ou equitativo ou para fazer uma sentença ou impor um recurso que (i) seja inconsistente com este Acordo ou (ii) não pudesse ser feito ou imposto por um tribunal decidindo a questão na mesma jurisdição. O árbitro não tem autoridade para conduzir qualquer forma de procedimento representativo ou em larga escala, não pode consolidar as reclamações de mais de uma pessoa, e está restrito a resolver disputas individuais. A descoberta será permitida em conexão com a arbitragem apenas na medida, se houver, expressamente autorizada pelo painel de arbitragem mediante a demonstração de uma necessidade razoável pela parte que busca a descoberta. Exceto em caso de violação dos direitos proprietários da C2FO, nenhuma ação, independentemente da forma, decorrente deste Acordo poderá ser movida por qualquer uma das partes mais de um (1) ano após a ocorrência da causa da ação.
11.7. Contratantes Independentes. A relação entre a C2FO e o Fornecedor estabelecida por este Acordo é a de contratantes independentes, e nada contido neste Acordo deve ser interpretado ou implicado para dar a qualquer uma das Partes o poder de dirigir ou controlar as atividades diárias da outra Parte ou constituir as Partes como parceiros, joint ventures, co-proprietários ou, de outra forma, como participantes de um empreendimento conjunto ou comum.
11.8. Termos. Este Acordo está sujeito a alterações pela C2FO sem aviso prévio, e o Fornecedor concorda em obedecer ao Acordo em vigor cada vez que acessar os Serviços. O Acordo revisado será efetivo quando publicado. A C2FO notificará o Financiador de tais alterações.
11.9. Diversos. No caso de qualquer disposição deste Acordo entrar em conflito com a lei aplicável ou se qualquer disposição for considerada nula, inválida ou ineficaz por um tribunal de jurisdição competente: (i) tal disposição será considerada restabelecida para refletir o mais próximo possível as intenções originais das Partes de acordo com a lei aplicável; e (ii) os termos, disposições, convênios e restrições restantes deste Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito. A falha de qualquer uma das Partes em fazer cumprir a qualquer momento qualquer uma das disposições deste Acordo não será considerada uma renúncia ao direito de qualquer uma das Partes posteriormente fazer cumprir tais disposições. Exceto por qualquer obrigação de fazer pagamentos, a não execução de qualquer das Partes será desculpada na medida em que o desempenho seja tornado impossível por Força Maior. Os títulos das seções são para facilitar a referência e não fazem parte deste Acordo. O Fornecedor reconhece ter lido os termos e condições estabelecidos neste Acordo, compreendido todos os termos e condições e concorda em ficar vinculado a eles. Nenhum funcionário, agente, representante ou Afiliado da C2FO tem autoridade para vincular a C2FO a qualquer representação ou garantia oral relativa ao Serviço. Qualquer representação ou garantia escrita não expressamente contida neste Acordo não será aplicável.
11.10. Acordo Completo. Este Acordo constitui o entendimento e o acordo total e exclusivo entre a C2FO e o Fornecedor em relação aos Serviços, e este Acordo substitui e substitui todos os entendimentos ou acordos anteriores, orais ou escritos, entre a C2FO e o Fornecedor em relação aos Serviços. Não obstante o exposto, o Fornecedor reconhece e concorda que, no que diz respeito apenas a um Programa FDF, o Financiador relevante pode impor termos e condições adicionais para permitir que o Fornecedor Autorizado participe do Programa FDF (os “Termos do Financiador ao Fornecedor”) e, no que diz respeito à Compra de Fatura, o Financiador pode exigir que o Fornecedor execute um acordo separado de compra de recebíveis (o “ACR”, e juntamente com os “Termos do Financiador ao Fornecedor”, os “Termos Adicionais do Financiador”)). Se houver qualquer conflito ou inconsistência entre este Acordo e os Termos Adicionais do Financiador, os Termos Adicionais do Financiador prevalecerão em relação aos acordos entre o Financiador e o Fornecedor.
11.11. Idioma Governante. Este Acordo é firmado em inglês. Qualquer tradução preparada por qualquer motivo será uma acomodação não vinculativa sem efeito legal, e a versão em inglês deste Acordo prevalecerá. Todas as comunicações relacionadas a este Acordo devem ser feitas em inglês. Todas as ações movidas sob este Acordo e os procedimentos de mediação e arbitragem devem ser conduzidos em inglês, e todos os documentos, exceto evidências documentais de terceiros, apresentados aos árbitros ou usados em apoio a qualquer uma das partes devem ser em inglês. Sem limitar a generalidade desta Seção 11.11, cada uma das Partes reconhece que: (i) não fará qualquer reivindicação com base em qualquer tradução ou qualquer discrepância ou suposta discrepância entre tal tradução e esta versão em inglês deste Acordo; e (ii) qualquer tal tradução não será usada para interpretar este Acordo.

12. TERMOS ADICIONAIS PARA FORNECEDORES DE COMPRADORES ESPECÍFICOS
12.1. Para Fornecedores do Grupo Telefónica:
Para evitar dúvidas, o desconto afetará exclusivamente as faturas relacionadas e não disputadas e não afetará quaisquer outras obrigações entre o Fornecedor e o Comprador, ou entre o Fornecedor e uma Afiliada do Comprador.
12.2. Para Fornecedores localizados na Índia ou com Compradores localizados na Índia:
12.2.1 Uma nova definição é adicionada à Seção 1 para “Financiador” conforme segue:
“Financiador’ significa uma instituição financeira ou outra entidade (diferente do Comprador relevante) que comunica sua aceitação de um pedido de Pagamento Acelerado, em cada caso habilitado pelos Serviços.”
12.2.2 Uma nova Seção 3.9 é adicionada à Seção 3 conforme segue:

“3.9 Acordo de Agente de Pagamento. Um Comprador, de tempos em tempos, pode optar por usar um acordo de agente de pagamento ou serviços semelhantes (“Acordos de Agente de Pagamento”) entre o Comprador e um Financiador. Para usufruir desses serviços, o Fornecedor dá ao Comprador seu consentimento para cumprir as formalidades conforme exigido pelo Financiador em nome do Fornecedor e encaminhar os documentos ao Financiador de tempos em tempos para descontar seus recebíveis comerciais e creditar os proventos líquidos (líquidos do desconto oferecido pelo Fornecedor) na sua conta bancária. Em troca do desconto oferecido pelo Fornecedor no Serviço, o Financiador, agindo em nome do Comprador, pode pré-pagar o valor líquido da fatura ao Fornecedor após deduzir o referido desconto. O Fornecedor confirma que, para as faturas onde ofereceu um desconto através do Serviço, é o único proprietário legal e beneficiário dos recebíveis correspondentes aos bens e serviços fornecidos ao comprador e também concorda que não atribuirá ou transferirá quaisquer direitos ou obrigações relacionadas a esses recebíveis para qualquer terceiro sem o consentimento prévio do Comprador. O Fornecedor concorda em aceitar esse pagamento do Financiador através do Acordoo de Agente de Pagamento como quitação total e final da referida fatura e renuncia ao valor do desconto na fatura como se o pagamento tivesse sido feito pelo Comprador com efeito conforme estabelecido na Seção 3.2 acima. O Fornecedor também reconhece que esses Acordos de Agente de Pagamento podem envolver outros acordos entre o Comprador e o Financiador, desde que o Fornecedor receba o pagamento acordado igual ao valor da fatura menos o desconto oferecido.”
12.2.3 Uma nova Seção 5.6 é adicionada à Seção 5 conforme segue:

“5.6 Não obstante qualquer coisa contida acima, o Fornecedor reconhece e aceita que, para fins de usufruir dos serviços de Arranjos de Agente de Pagamento pelo Fornecedor, todas as suas Informações, incluindo, mas não se limitando a Informações Confidenciais, Conteúdo, Informações de Transação, Dados Residuais, declarações, dados, etc., serão compartilhadas pela C2FO com o Comprador e o Financiador e o Fornecedor, por meio deste, dá seu consentimento à C2FO para compartilhar todas as suas Informações, incluindo, mas não se limitando a Informações Confidenciais, Conteúdo, Informações de Transação, Dados Residuais, declarações, dados, etc., com o Comprador e o Financiador.”